海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告

2022-07-26 来源：上海证券报

证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2022-134

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会无变更、否决提案的情况；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年7月25日（星期一）下午14:30开始

（2）网络投票时间：2022年7月25日

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月25日9:15~15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴业大道8号上饶捷泰新能源科技有限公司公司会议室。

3、会议投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、会议召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

5、会议主持人：由半数以上董事共同推举董事郑洪伟先生主持。

6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

（一）出席会议的总体情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东授权代表共有12名，代表有表决权股份34,178,224股，占公司有表决权股份总数的24.1501%，其中：

1、现场会议的出席情况：出席现场会议的股东及股东授权代表共1人，代表有表决权股份33,272,139股，占公司有表决权股份总数23.5098%；

2、网络投票情况：通过网络投票的股东共11人，代表有表决权股份906,085股，占公司有表决权股份总数的0.6402%。

（二）中小股东出席的总体情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表11人，代表有表决权股份906,085股，占上市公司有表决权股份总数的0.6402%。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表有表决权股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东11人，代表有表决权股份906,085股，占上市公司有表决权股份总数的0.6402%。

中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，公司聘任的见证律师出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次会议以现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式，审议并通过了如下提案：

（一）会议逐项审议并通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》

（1）交易对方

同意34,178,224股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意906,085股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（2）标的资产

（3）定价原则及交易价格

（4）支付方式

（5）支付安排

（6）标的资产的交割

（7）过渡期间损益安排

（8）违约及赔偿责任

（9）解除条款

（二）会议审议并通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

总表决情况：

（三）会议审议并通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

总表决情况：

（四）会议审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

总表决情况：

（五）会议审议并通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

总表决情况：

（六）会议审议并通过了《关于签署附条件生效的〈产权交易合同〉〈资产购买协议〉的议案》

总表决情况：

（七）会议审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

总表决情况：

（八）会议审议并通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

总表决情况：

（九）会议审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

总表决情况：

（十）会议审议并通过了《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》

总表决情况：

（十一）会议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》

总表决情况：

（十二）会议审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

总表决情况：

（十三）会议审议并通过了《关于公司股票价格波动情况的议案》

总表决情况：

（十四）会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

总表决情况：

（十五）会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

总表决情况：

（十六）会议逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

（1）非公开发行股票的种类和面值

总表决情况：

（2）发行方式及发行时间

总表决情况：

（3）发行对象和认购方式

总表决情况：

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

总表决情况：

（5）发行数量

总表决情况：

（6）限售期

总表决情况：

（7）募集资金金额及用途

总表决情况：

（8）公司滚存利润分配的安排

总表决情况：

（9）本次发行决议的有效期

总表决情况：

（10）上市地点

总表决情况：

（十七）会议审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

总表决情况：

（十八）会议审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

总表决情况：

（十九）会议审议并通过了《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

总表决情况：

（二十）会议审议并通过了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

总表决情况：

（二十一）会议审议并通过了《关于前次募集资金使用报告的议案》

总表决情况：

（二十二）会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

总表决情况：

（二十三）会议审议并通过了《关于公司提供担保的议案》

总表决情况：

（二十四）会议审议并通过了《关于控股子公司为其子公司提供担保的议案》

总表决情况：

（二十五）会议审议并通过了《关于申请授信额度的议案》

总表决情况：

（二十六）会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：

（二十七）会议审议并通过了《关于对下属公司担保额度预计的议案》

总表决情况：

以上议案1-22，26、27属于特别决议，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京植德律师事务所律师杜莉莉、张天慧见证，并出具了法律意见，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议；

（二）北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2022年7月25日

65版信息披露