新疆天润乳业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-041

新疆天润乳业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）本次董事会会议通知于2022年7月19日以书面或电子邮件形式发出。

（三）本次董事会于2022年7月25日以通讯方式召开。

（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的公告》。

（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于更换独立董事的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意提名张列兵先生为公司第七届董事会独立董事候选人。公司独立董事发表了独立意见，认为本次独立董事候选人的提名人资格、提名方式和提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经认真审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为其具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且进入尚未解除的情况，也未发现曾受到过中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。同意公司董事会提名张列兵先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于更换独立董事的公告》。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于制定〈新疆天润乳业股份有限公司外部董事管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司外部董事管理办法》。

（四）审议通过了《关于制定〈新疆天润乳业股份有限公司对外捐赠管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司对外捐赠管理办法》。

（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意公司定于2022年8月10日召开2022年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2022年7月26日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2022-042

新疆天润乳业股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新疆天润乳业唐王城乳品有限公司乳制品加工（二期）建设项目

●投资金额：项目总投资6,000万元

一、对外投资概述

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）于2019年在图木舒克投资设立全资子公司新疆天润唐王城乳品有限公司（以下简称“唐王城公司”），并陆续投资建设年产3万吨乳制品加工项目、生产设备购置项目及科普旅游陈列展览一体化工程建设项目，已于2021年3月30日正式投产运营，并逐步实现达产。根据市场消费需求，为进一步巩固公司产品在南疆市场占有率，唐王城公司拟投资乳制品加工（二期）建设项目，预计投资金额6,000万元。

公司于2022年7月25日以通讯方式召开第七届董事会第二十次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

该事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资主体基本情况

公司名称：新疆天润唐王城乳品有限公司

统一社会信用代码：91659003MA78EGRQ18

成立时间：2019年7月2日

注册地及主要办公地点：新疆图木舒克市华阳路8号

法定代表人：尤宏

注册资本：10,000万元

经营范围：乳和乳制品的加工和销售，食品，饮料的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：天润乳业持有100%股权

最近一年一期财务指标：

单位：万元

■

三、投资标的基本情况

1.项目主要内容

项目名称：新疆天润乳业唐王城乳品有限公司乳制品加工（二期）建设项目

建设期：24个月

建设地点：新疆图木舒克市永安坝纺织工业园区

建设规模：达产后将增加3万吨/年乳制品产量

项目投资：6,000万元

资金来源：自筹资金

该项目已经图木舒克经济技术开发区管理委员会备案。

根据可行性研究报告分析，项目建成达产后，项目投资收益率11.2%，财务内部收益率13.4%，投资回收期7.03年，盈亏平衡点为39%。

2.可行性分析

（1）是乳制品供给与消费需求更加契合的需要

南疆市场少数民族人口比重较高，在乳制品需求上，主要消费集中在常温奶、UHT系列、乳饮料等方面，并以常温奶为主导产品。本项目扩大唐王城公司上述产品产能，提升了乳制品供给与消费需求的契合度，是满足当地市场消费需求变化的需要。

（2）是提高企业市场竞争力,实现可持续发展的需要

随着公司乳制品市场影响力不断提升，奶牛生产基地的不断布局完善，市场占有率不断扩大，各类乳制品面临扩大生产能力的需要。本项目的实施将有利于公司进一步开拓南疆市场，提高公司产品的知名度和品牌影响力，进一步提高市场占有率，提升企业市场竞争力，实现企业可持续发展。

（3）是提高乳品质量安全水平的需要

本项目新增实验室重要仪器设备，并引入LIMS质量控制平台，能够有效地提高检测速度、检测精准率，打造质量管理数字化、网络化、智能化统一管控，为乳品质量安全水平的提升提供有力保障。

四、对外投资对上市公司的影响

1.本次对外投资事项将对公司现有乳制品加工产能和产品结构形成很好的补充，丰富产品多样性，进一步提高产品竞争力和市场占有率，加强和巩固公司在行业内的地位，最终实现公司经济效益持续增长。

2.本次对外投资事项具有较好的经济效益和社会效益，不存在损害上市公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略要求。

五、对外投资的风险分析

1.市场竞争风险及控制

公司所处乳制品行业为完全竞争行业，随着乳制品市场的发展，各乳制品企业之间的竞争日趋激烈，唐王城公司亦面临市场竞争风险。

措施：公司将充分利用现有的资源和优势，做好唐王城公司新增产能的市场规划，根据市场消费需求灵活调整产品结构，进一步扩大市场份额；同时加强成本管控，提升研发创新水平，增强企业的核心竞争力。

2.原料供应风险及控制

乳制品加工企业所用主要原料因农牧业生产成本提高等因素面临价格上涨压力，对于唐王城公司的生产成本控制构成一定压力，可能出现原料奶供应不稳定的局面。

措施：公司全资子公司新疆天润沙河牧业有限公司位于南疆阿拉尔市五团沙河镇，距离唐王城公司较近，截至2021年末其奶牛存栏7000余头，日产生鲜乳90余吨，并且当地有其他规模化牧场，能为唐王城公司乳制品加工原料提供有力保障。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2022年7月26日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-043

新疆天润乳业股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到独立董事李胜利先生的辞职报告，其由于个人原因申请辞去公司独立董事及董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。因其离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在股东大会选举产生新的独立董事就任前，李胜利先生将继续履行独立董事及在董事会各专门委员会中的职责。公司董事会对李胜利先生任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

公司于2022年7月25日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于更换独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会审查任职资格，公司董事会同意提名张列兵先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。经公司股东大会选举为独立董事后，张列兵先生将同时担任公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员，任期与前述独立董事职务任期一致。

张列兵先生已经上海证券交易所候选独立董事资格备案无异议通过。截至本公告披露日，张列兵先生尚未取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其本人已承诺将积极报名参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书。

公司独立董事对本次更换独立董事事项发表了独立意见，认为本次独立董事候选人的提名人资格、提名方式和提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经认真审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为其具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且进入尚未解除的情况，也未发现曾受到过中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。同意公司董事会提名张列兵先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2022年7月26日

附：个人简历

张列兵，男，汉族，1965年7月出生，博士研究生学历，高级工程师职称。现任中国农业大学食品科学与营养?程学院副教授；曾任北京三元食品股份有限公司总工程师、副总经理，四川新希望乳业有限公司总经理。

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-044

新疆天润乳业股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年8月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月10日 15点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月10日

至2022年8月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他有必要出席的人员。

五、会议登记方法

（一）登记所需材料

1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。

2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理现场登记手续。

（二）登记时间

2022年8月8日、8月9日北京时间10:00-14:00，15:00-19:00。

（三）登记地点

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券投资部办理登记手续。

（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2022年8月9日19:00时）。

六、其他事项

（一）联系方式

登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼三楼证券投资部

邮编：830088

联系人：冯育菠、陶茜

电话：0991-3960621

传真：0991-3930013

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2022年7月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天润乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（公司盖章）：

委托人身份证号（公司统一社会信用代码号）：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。