江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：苏博特 股票代码：603916

（注册地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号）

第一节 重要声明与提示

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年6月29日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》的《江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：博22转债

二、可转换公司债券代码：113650

三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800万张，80万手）

四、可转换公司债券上市量：80,000.00万元（800万张，80万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年7月28日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2022年7月1日至2028年6月30日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2023年1月7日至2028年6月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十二、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1141号）核准，公司于2022年7月1日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.00亿元。

本次发行的博22转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足80,000.00万元的余额由主承销商根据承销协议的约定进行包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]196号文同意，公司80,000.00万元可转换公司债券将于2022年7月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博22转债”，债券代码“113650”。

公司已于2022年6月29日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、公司基本情况

公司中文名称：江苏苏博特新材料股份有限公司

公司英文名称：SOBUTE NEW MATERIALS CO., LTD.

法定代表人：缪昌文

注册资本：42,030.8798万元人民币

成立日期：2004年12月15日

住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

邮编：211103

企业法人统一社会信用代码：91320000768299302G

股票简称：苏博特

股票代码：603916.SH

股票上市地：上海证券交易所

联系电话：025-52837688

传真：025-52837688

公司网址：www.sobute.com

邮箱地址：ir@sobute.com

经营范围：建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设备与检测仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司的历史沿革

（一）公司设立情况

公司系经江苏省人民政府批准，由江苏博特及11名自然人共同发起设立的股份有限公司，公司设立于2004年12月，设立时的注册资本为4,000万元。

公司设立时，各发起人的持股情况如下：

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其中，游益民系缪昌文配偶。

（二）公司上市以来的股本变动情况

1、2017年11月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会2017年10月13日《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1830号）批准，公司公开发行股份7,600万股，每股面值1元，发行后总股本达到30,400万股。

经上交所“自律监管决定书［2017］415号”文件同意，公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称“苏博特”，股票代码“603916”。

经核查，公司首次公开发行股票完成后股本结构为：

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2、2018年6月，限制性股票激励计划

（1）2018年6月6日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表同意的独立意见。

2018年6月25日，苏博特召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投票权。

2018年7月10日，苏博特召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，董事会确定以2018年7月10日为授予日，向激励对象授予限制性股票。

永拓会计师对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“京永验资（2018）第 210037 号”《验资报告》，验证截止2018年7月5日，公司收到88名激励对象认股款合计46,143,900元，均为货币出资，其中新增股本5,310,000元，计入资本公积40,833,900元。

首次授予完成后，公司总股本变更为309,310,000股。

（2）2019年2月19日，苏博特召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

永拓会计师对公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“京永验资（2019）第 210007 号”《验资报告》，验证截止2019年3月8日，公司收到10名激励对象认股款合计8,006,600元，均为货币出资，其中新增股本1,330,000元，计入资本公积6,676,600元。

预留部分授予完成后，公司总股本变更为310,640,000股。

（3）2019年4月24日，苏博特召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划所涉及1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。

回购注销完成后，公司总股本变更为310,610,000股。

（4）2020年5月8日，苏博特召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划所涉及1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票6万股进行回购注销。

回购注销完成后，公司总股本变更为310,550,000股。

3、2020年8月，限制性股票激励计划

2020年8月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表同意的独立意见。

2020年9月7日，苏博特召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投票权。

2020年9月15日，苏博特召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2020年9月15日为授予日，向激励对象授予限制性股票。

永拓会计师对公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“京永验资（2020）第210033号”《验资报告》，验证截至2020年10月16日，公司收到36名激励对象认股款合计50,626,800元，均为货币出资，其中新增股本2,940,000元，计入资本公积47,686,800元。

由于苏博特于2020年3月发行可转换公司债券转股，截至本次限制性股票激励计划股票登记日2020年10月28日，公司总股本因限制性股票授予及可转债转股变更为332,654,893股。

4、2020年11月，可转换公司债券赎回

经中国证监会证监许可［2019］2987号文核准，苏博特于2020年3月12日公开发行696.80万张可转换公司债券。经上交所同意，苏博特公开发行的可转换公司债券于2020年4月1日在上交所挂牌交易，债券简称“博特转债”，债券代码“113571”。

2020年9月18日，可转换公司债券开始转股。

由于2020年9月18日至2020年10月16日连续15个交易日苏博特股票收盘价格高于“博特转债”当期转股价格的130%，满足“博特转债”的赎回条件，苏博特第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提前赎回“博特转债”的议案》，决定对“博特转债”提前赎回。截至赎回登记日2020年10月17日，“博特转债”累计转股数量为36,767,332股，尚未转股的“博特转债”面值为2,603,000元。

2020年11月18日，“博特转债”在上交所摘牌。

截至2020年11月17日，苏博特总股本变更为350,257,322股。

5、2021年5月，资本公积转增股本

2021年4月16日，苏博特召开2020年度股东大会，审议通过了《关于审议2020年度利润分配方案的议案》《关于拟变更注册资本并修订公司章程的议案》，同意以股权登记日总股本350,257,332股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增2股。

本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为420,308,798股。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2022年3月末，公司股本总额为420,308,798股，股本结构如下：

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（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2022年3月末，公司前十大股东及其持股情况如下：

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（三）公司控股股东及实际控制人情况

截至2022年3月31日，江苏博特直接持有发行人38.83%股份，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人直接持有发行人合计11.15%股份，并通过江苏博特（三人合计持有江苏博特36.41%股份）间接控制发行人38.83%股份，合计控制发行人49.98%股份。

2015年2月13日，缪昌文、刘加平、张建雄签署了《一致行动协议》，并于2020年10月30日续签了《一致行动协议》，约定三人在江苏博特就发行人相关事项召开的股东会或董事会投票表决时以一致意见为准进行投票表决，且在发行人的股东大会、董事会上以一致意见进行投票表决。

江苏博特新材料有限公司成立于2002年7月11日，注册资本为2,000万元，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为南京市北京西路12号工艺楼310-320室，法定代表人为张建雄，经营范围为：建筑新材料（混凝土外加剂除外）、金属材料的研究、制造、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）,技术服务、技术咨询,股权投资,房屋和场地租赁、会议服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、公司的主要经营情况

（一）公司主营业务

公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，在土木工程材料领域，已形成科研开发、规模生产和专业化技术服务的完整体系。在由中国混凝土网主办的中国混凝土外加剂企业综合十强和聚羧酸系减水剂企业十强评比中，自2014年至2020年连续多年排名第一，2018年入选中国新上市公司“研发创新先锋奖”、江苏省上市公司创新百强（第8名），2020年荣获江苏民营企业创新百强榜第六名、南京市百强高新技术企业。

公司主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，主要服务为建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测和建设工程质量检测。

高性能减水剂产品主要为聚羧酸系高性能减水剂，具有掺量低、减水率高、保坍性能优、收缩低等优点，能显著改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，大幅降低水胶比，提升混凝土强度和耐久性，延长混凝土构筑物的服役寿命，节省水泥用量，提高工业废渣利用率。高性能减水剂产品主要应用于配制高性能混凝土，应用于核电、桥梁、高铁、隧道、高层建筑等领域。高效减水剂产品主要包括萘系减水剂和脂肪族减水剂，具有高减水、高适应性、高性价比等优点，能有效降低水胶比，改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，有效节省水泥用量，提高工业废渣利用率，对混凝土原材料及掺量敏感性低，水泥适应性好，配制的混凝土综合成本低，主要用于配制中低强混凝土，应用于水电、市政、民用建筑、预制构件等领域。

功能性材料包括功能性化学外加剂、高性能水泥基材料和工程纤维等，其中功能性化学外加剂主要包括膨胀剂、速凝剂、防腐剂、阻锈剂、引气剂、防冻剂、早强剂等，其可以单独使用或与减水剂复配使用；高性能水泥基材料主要包括灌浆料、超早强砂浆等，具有超早强、高强、无收缩、高耐久等特点；工程纤维包括有机纤维和金属纤维，能显著提高混凝土的韧性，减少开裂，延长构筑物使用寿命。功能性材料主要用于严酷环境下混凝土的制备，超高强、超高韧和高耐久性混凝土的制备，装配式建筑，以及快速修补等特殊需求。

建筑材料、建筑装饰装修材料检验检测包括对材料及其构配件、原辅料的检验检测，建筑材料和建筑装饰装修材料检验检测作为确保材料性能的重要手段，贯穿于基础研究、应用开发、加工生产、销售服务到终端消费的全过程；建设工程质量检测作为控制建设工程质量的重要方式，同样伴随建筑工程的建设全过程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定）和拆除全过程。

（二）公司的行业地位

公司是国内混凝土外加剂行业的龙头企业。公司在中国混凝土外加剂企业综合十强评比中，2014-2020年连续多年排名第一，且在中国聚羧酸系减水剂企业十强评选中，2014-2020年连续多年排名第一。公司是行业唯一入选工信部“制造业单项冠军示范企业”的外加剂企业。2020年江苏制造业企业发明专利百强榜中，公司名列江苏省第10位，南京市第3位。2021年度荣获全国建材行业“十大科技突破领军企业“称号。

（三）公司竞争优势

1、研发平台优势

公司被国家发改委、科技部等五部委批准为“国家认定企业技术中心”，建有“高性能土木工程材料国家重点实验室”和“先进土木工程材料江苏高校协同创新中心”。公司董事长缪昌文院士任国家重点实验室学术委员会副主任和协同创新中心主任，公司董事刘加平院士任国家重点实验室主任。公司是国家技术创新示范企业，建有“江苏省功能性聚醚工程技术研究中心”等研究开发与成果转化平台，设有高性能减水剂、功能性助剂、功能性水泥基材料、水泥基材料裂缝控制材料、高性能混凝土、交通工程材料、外加剂应用技术、新技术示范与推广等多个专业研究所和分析测试中心，建有科研用房实验楼5万多平米，配有动静态光散射仪、环境扫描电镜、温度应力试验机、X射线衍射分析仪、UTM万能试验机、混凝土流变仪等仪器设备，研究条件居全球同行业领先水平，为公司的技术创新和产品开发提供了平台支撑。

2、技术优势

2018年公司参与完成的“超500米跨径钢管混凝土拱桥关键技术”项目荣获国家科技进步二等奖。公司参与的《现代混凝土开裂风险评估与收缩裂缝控制关键技术》项目荣获2019年度国家科技进步二等奖；承担的《高速铁路板式无砟轨道自充填薄层功能材料关键技术及应用》项目荣获中国建筑材料联合会·中国硅酸盐学会建筑材料科学技术奖一等奖；《一种保坍型聚羧酸超塑化剂》获中国专利优秀奖及江苏省专利金奖；公司完成的“现代混凝土早期变形与收缩裂缝控制”项目2019年获江苏省科学技术一等奖；2020年公司完成的《严酷环境下结构混凝土耐久性设计与提升关键技术》获江苏省科学技术一等奖。

公司拥有约200人的专业研发队伍，并不断加大研发投入。截至2021年12月末，公司拥有授权专利700余件，主编国家标准13项，参编40余项，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的知识产权体系。

公司目前在以下几方面形成了核心技术能力：

（1）在核心原料高效制备、高效减水剂清洁生产、高性能减水剂分子量和结构精确控制方面形成了系列专有生产技术；

（2）在混凝土外加剂的适应性和高强、早强、流动性保持、裂缝控制、自密实、高层泵送等混凝土领域形成了独特的混凝土外加剂应用技术；

（3）在混凝土气泡调控、水泥水化历程调控、流变性能调控细分领域形成了先进、独特的核心助剂体系；

（4）在混凝土外加剂基础理论、分子设计、工业放大等方面积累了丰富的经验，能够为客户提供快速定制化服务；

（5）在核电、水电、高铁、桥梁、市政、建筑等国家重大重点工程领域积累了应用数据库和丰富的行业服务经验。

3、人才优势

公司拥有专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队，在江苏人才发展战略研究院发布的2016年度江苏工业企业人才竞争力100强榜单中排名前10。公司拥有博士或硕士学位人员300余人，其中中国工程院院士2人、国家杰出青年基金获得者2人，5人入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”），5人入选中青年创新科技领军人才，2人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第一层次培养对象（中青年首席科学家），3人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象（中青年领军人才），6人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象，在行业内具有独特的人才优势，为行业标准编制、产品研发创新、重点工程应用等方面做出重要贡献。

4、品牌优势

公司是目前行业内唯一入选工信部“制造业单项冠军示范企业”的企业，主营产品减水剂获工信部“单项冠军产品”。公司被认定为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心，荣获江苏省上市公司创新百强第8名、“江苏省优秀民营企业”、“工业强省六大行动重点项目单位”等荣誉称号。

公司生产的混凝土外加剂产品以其优异的产品性能、稳定的产品质量、专业的技术服务，赢得了用户的信赖，也赢得了市场。公司产品成功应用于港珠澳大桥、江苏田湾核电站、四川溪洛渡水电站、乌东德水电站、南京地铁、安哥拉陆阿西姆水电站、孟加拉帕德玛大桥、坦桑尼亚姆特瓦拉港口等国内外水利、能源、交通、市政等领域的重大工程。

5、经营网络与服务优势

公司坚持以客户为中心，为客户提供独特的顾问式营销服务和工程一体化解决方案，建立了覆盖全国的产业基地和销售服务网络，提高了快速响应能力，提升了客户满意度。

公司基于多年来雄厚的技术储备和科技进步成果，以一流的专业技术人才为基础，以研发中心先进的试验条件为依托，加强服务网络建设，服务范围覆盖全国所有省、市、区；加强服务团队建设，公司营销服务人员全部为混凝土及相关专业人员。产品使用前，提供应用技术的全面解决方案和施工技术指导书；产品使用中，技术服务人员深入现场跟踪指导；产品使用后，及时评估与总结。在提供优质产品的同时，公司还会根据施工现场的需要，组织专家深入施工现场，协助用户解决技术难题。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：80,000.00万元（800万张，80万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售545,424手，即545,424,000.00元，占本次发行总量的68.18%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币80,000.00万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年6月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由主承销商根据承销协议的约定进行包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2022年7月17日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元，向原股东优先配售545,424手，即545,424,000.00元，占本次发行总量的68.18%；向网上社会公众投资者实际配售250,723手，即250,723,000.00元，占本次发行总量的31.34%；主承销商包销3,853手，即3,853,000.00元，占本次发行总量的0.48%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2022年7月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“永证验字（2022）第210023号”验资报告。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2021年9月10日召开的第六届董事会第四次会议、2021年12月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司2021年9月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2022年5月23日获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，已收到中国证券监督管理委员会于2022年6月2日印发的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1141号），核准公司向社会公开发行面值总额80,000万元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：80,000.00万元

4、发行数量：8,000,000张（800,000手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币80,000万元，扣除各项发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币78,705.75万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：

单位：万元

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二、本次发行主要条款

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债总额为人民币80,000.00万元。

3、票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4、发行方式及发行对象

（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年6月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年7月1日至2028年6月30日。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

7、付息的期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年7月7日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年1月7日至2028年6月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的博22转债数量为其在股权登记日（2022年6月30日，T-1日）收市后登记在册的持有苏博特的普通股股份数量按每股配售1.903元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001903手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

发行人现有总股本420,308,798股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为80万手。

公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统 进行，配售简称为“博22配债”，配售代码为“753916”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

16、本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行决议有效期

本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、可转债债券持有人的权利如下：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务如下：

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（5）拟修改债券持有人会议规则；

（6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

第七节 公司的资信及担保事项

一、公司报告期内的债券偿还情况

报告期内，公司及控股子公司债券发行及存续具体情况如下：

■

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2987号文核准，公司于2020年3月12日公开发行69,680.00万元可转换公司债券。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]83号文同意，公司发行的69,680.00万元可转换公司债券于2020年4月1日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博特转债”，债券代码“113571”。上述可转债已于2020年11月18日完成赎回并在上海证券交易所摘牌。

二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AA-。

三、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为39.31亿元，高于15亿元，本次可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AA-，该级别反映了本次可转债信用质量较高，信用风险较低。

公司发行的可转债为每年付息一次，到期还本并偿付最后一期利息，在对发行可转债风险进行充分分析的基础上，公司认为，根据可转债的特点和发行条款，偿债风险主要体现为可转债按时付息及到期一次性还本时面临的临时性的流动性压力。对此，凭借自身良好的盈利能力、优良的资产质量、较强的融资能力，公司能够确保可转债按时偿付本息，充分保障投资者利益。

一、公司资产规模稳定增长

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产总额分别为500,772.47万元、641,252.04万元、756,964.72万元和731,510.41万元，资产规模整体呈上升趋势，2019年至2021年年均复合增长率为22.95%。

二、公司盈利能力具备稳定性与持续性

报告期内，公司营业收入增长较好，经营管理水平不断提高，资产规模持续扩大。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司净利润分别为38,383.79万元、49,345.83万元、59,894.11万元和9,661.04万元，盈利能力持续增强，净利润保持稳定增长，2019年至2021年年均复合增长率为24.92%。公司业务的健康平稳发展和稳健的盈利能力是偿付本次可转债的财务保障。

三、公司偿债能力良好

最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

第九节 财务与会计资料

一、财务报告及审计情况

公司2019年度、2020年度以及2021年度财务报告已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“京永审字（2020）第110004号”、“永证审字（2021）第110006号”和“永证审字（2022）第110008号”无保留意见的审计报告；公司2022年第一季度财务报表未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

公司按《公开发行证券公司的信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：

■

注：因2020年度利润分配以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，故按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。

（二）非经常性损益情况

报告期内，发行人非经常性损益明细如下：

单位：万元

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格23.95元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加80,000.00万元，总股本增加约3,340.29万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所发生变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生重大变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，博22转债具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券同意推荐博22转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2022年7月26日

保荐机构（主承销商）

二〇二二年七月