江苏苏博特新材料股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的公告
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2022-044
江苏苏博特新材料股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司下属控股子公司江苏省建筑工程质量检测中心有限公司因经营办公需要，拟购买位于南京市栖霞区元化路8号51幢501室的房屋及配套车位的产权。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第十次会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司下属控股子公司江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”） 因经营办公需要，拟购买江苏建科土木工程技术有限公司（以下简称“建科土木”）持有的位于南京市栖霞区元化路8号51幢501室的房屋及配套车位的产权。上述房产及车位均已取得不动产权证书（苏（2019）宁栖不动产权第0045930号、苏（2019）宁栖不动产权第0045153号），房屋产权面积为2,025.21平方米（含分摊的土地使用权面积），车位产权面积为371.3平方米。根据江苏华盛资产评估有限公司出具的评估报告（苏华盛评报字【2022】第1020号），上述不动产的市场价值为1,980.35万元。
检测中心与建科土木就上述不动产转让签署了南京市存量房买卖合同，转让金额为1,980万元。本次购买不动产的资金不涉及募集资金。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
检测中心为本公司控股子公司，本公司持有检测中心58%股权，具体股权结构如下：
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至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。
二、关联方介绍
（一）关联人关联关系介绍
江苏建科土木工程技术有限公司系公司董事长缪昌文先生担任其董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》认定为关联方。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方概况
名称：江苏建科土木工程技术有限公司
统一社会信用代码：91320000661788931R
成立时间：2007年04月27日
注册资本：2,500万元
法定代表人：刘永刚
注册地址：南京市北京西路12号
主要生产经营地：江苏省南京市
主要股东：江苏省建筑科学研究院有限公司等。
2、关联方业务情况
建科土木目前主要业务为建筑综合改造，建筑安装。
3、关联方财务情况
建科土木截至2021年12月31日的总资产为17,961万元，所有者权益为3,713万元，2021年度的净利润为313万元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为南京市栖霞区元化路8号51幢501室的房屋及配套车位的产权，房屋产权面积为2,025.21平方米（含分摊的土地使用权面积），车位产权面积为371.3平方米。
2、交易标的权属状况说明
交易标的均已取得不动产权证书（苏（2019）宁栖不动产权第0045930号、苏（2019）宁栖不动产权第0045153号）。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
江苏华盛资产评估有限公司对交易标的出具了评估报告（苏华盛评报字【2022】第1020号）。本次交易采用上述评估报告作为定价基础。评估情况如下：
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日为2022年2月14日。
（二）评估方法
本次评估选取收益法作为评估方法。
（三）评估结论
经采用收益法评估，栖霞区元化路8号51幢501室于评估基准日2022年2月14日时的市场价值为人民币1,980.35万元。
（四）标的定价情况
本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，经双方协商确定标的转让金额为1,980万元
五、交易协议的主要内容
本次交易签署的合同为南京市住房保障和房产局监制的南京市存量房买卖合同，主要内容如下：
1、合同当事人：
甲方（卖方）:建科土木
乙方（买方）：检测中心
2、房屋权属状况
房屋坐落：南京市栖霞区元化路8号51幢（苏（2019）宁栖不动产权第0045930号、苏（2019）宁栖不动产权第0045153号）。
3、交易金额与付款方式
交易金额合计1,980万元。过户后十日内，由双方自行给付。
4、违约责任
乙方逾期支付房价款超过30天，且所欠应付到期房价款超过10,000元的，甲方有权解除本合同。甲方在解除合同后30天内将已收房价款退还乙方，所收定金不予退还，造成甲方损失的，乙方依法承担赔偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
检测中心因发展需要，需扩大经营办公用房面积。所购办公用房屋坐落与检测中心当前经营办公场所位于同一建筑内，具有较强的便利性，有利于人员集中与管理并减少搬迁与通勤成本。本次子公司购置房产系正常资产购置，短期内对公司财务状况及业绩不会产生重大影响。
七、关联交易的审议程序
公司于2022年7月22日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。
审计委员会审议上述关联交易后认为：对于本次子公司购买资产事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事审议上述关联交易后认为：对于本次子公司购买资产暨关联交易事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意本次购买资产的相关事项。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事的独立董事意见
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
2022年 7月26日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）南京市存量房买卖合同
