（上接89版）

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致：山东赫达集团股份有限公司

本所接受贵公司委托，担任贵公司第二期股权激励计划的专项法律顾问，就贵公司第二期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本次回购注销有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

四、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文

一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序

1.2021年9月16日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事周涛作为本激励计划的激励对象，在审议与本激励计划有关的议案时回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

2.2021年9月16日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。

3.2021年9月17日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集人，就拟于2021年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2021年9月22日至2021年10月8日，公司在内部OA系统公示了《第二期股权激励计划激励对象名单》，对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2021年10月13日公告了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5.2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

6.2021年10月19日，公司董事会披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。

7.2021年10月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，确定2021年10月26日作为本激励计划限制性股票的首次授予日，以22.34元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予121万股限制性股票，关联董事周涛回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

8.2021年10月26日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司第二期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2021年10月26日为公司第二期股权激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要关于授予日的规定；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月26日，向激励对象共计50人授予限制性股票121万股。

9.2021年11月25日，公司公告了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予日为2012年10月26日，首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

10.2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为上述回购注销事项出具了法律意见。

2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的批准和授权

1.2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因本激励计划5名激励对象离职，不再符合激励条件，公司需按照《激励计划（草案）》的规定，对该5名激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股，回购资金来源为公司自有资金。

2.2022年7月25日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，一致同意公司以前述数量和价格将上述5名激励对象涉及的限制性股票回购注销，并认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

3.2022年7月25日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对回购价格进行调整，同意上述回购注销事项。

4.本次回购注销事项尚需公司股东大会批准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

三、本次回购的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据公司提供的材料，本激励计划5名激励对象因个人原因从公司离职。根据《激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”，因5名激励对象因个人原因从公司离职，不再符合《激励计划（草案）》规定的激励条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销股票的数量、价格

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格的调整方法如下：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

经核查，公司2021年度股东大会审议通过《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》，决定以公司总股本342,576,040股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金1.00元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红事项已于2022年7月15日实施完毕。

本激励计划5名不再符合激励对象条件的激励对象共获授限制性股票10万股，授予价格22.34元/股，本次回购注销限制性股票数量为向前述5名激励对象授予的限制性股票数量，即10万股。因实施了上述分红事项，本次回购注销限制性股票价格由22.34元/股调整为22.24元/股。

（三）本次回购的资金来源及对公司的影响

根据公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，本次回购的资金来源为公司自有资金，回购总金额为2,224,000元，本次回购注销完成后，公司总股本由342,546,040股减少至342,446,040股，公司注册资本相应由342,546,040元减少至342,446,040元。

根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司尚应履行减少注册资本的相关程序。

经核查，上述议案已经载明了本次回购注销对公司的影响，认为本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序。

本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

北京市齐致（济南）律师事务所

负责人： 经办律师：

李 莹 李 莹

刘福庆

年 月 日