江苏艾迪药业股份有限公司关于对外投资问询函的回复公告
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-055
江苏艾迪药业股份有限公司关于对外投资问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 自董事会审议通过投资事项后，截至本回复函披露日，公司与南大药业已签署《战略合作协议》，就双方后续在尿激酶粗品购销业务、创新型尿激酶纯化技术的合作、尿激酶制剂等产品生产产能的放大合作、尿激酶制剂脑梗溶栓市场的开发合作进行约定；
● 如未来12个月内盛丰医疗有继续出售南大药业控制权的情形，公司无意愿且无能力继续受让控制权；
● 自董事会审议通过投资事项后，截至本回复函披露日，公司与盛丰医疗已签署《补充约定》，约定未来12个月内盛丰医疗如继续出售控制权，则盛丰医疗应在出让控制权交易文件中要求控制权受让方同意继续履行南大药业与公司签署的《战略合作协议》、并要求控制权受让方就南大药业核心管理层的稳定性做出承诺；
● 本次公司对外投资一次性支付交易对价并取得相应股权，但是投资成本回收主要依赖于后续南大药业与公司开展合作后的业务发展前景及未来分红计划，如果《战略合作协议》约定内容无法落地，则公司本次投资可能存在无法回收或无法在短期内回收投资成本的风险；
● 公司与南大药业不存在产品购销、业务往来等合作历史，由于公司先前并无尿激酶制剂终端销售经历，本次战略合作中尿激酶制剂脑梗溶栓市场开发合作的商业化落地前景存在不确定性。
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于2022年7月19日收到上海证券交易所下发的《关于江苏艾迪药业股份有限公司对外投资的问询函》（上证科创公函【2022】0191号），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
本次公司对外投资的背景及意义概述
一、本次对外投资的背景
人源蛋白业务为公司主营业务之一，公司在该领域内拥有技术壁垒优势、资源网络优势、规模生产优势及原料品控优势。历史期间公司人源蛋白粗品业务为公司发展提供了稳定的现金流，为公司加大新药研发投入提供了坚实的基础。在公司原有人源蛋白粗品业务规模持续缩减的情况下，本次公司对外投资是公司积极寻求业务突破口的必要举措。
二、本次对外投资的意义
本次投资后，公司将与南大药业进行长期战略合作，双方前期已就合作方向及合作内容形成多项共识，自董事会审议通过投资事项后，截至本回复函披露日，双方已签署了《战略合作协议》，《战略合作协议》经签署后即生效，双方将在以下几个方面进行合作：
（一）尿激酶粗品购销业务
根据《战略合作协议》，南大药业将优先向艾迪药业采购尿激酶粗品，艾迪药业应优先保障向南大药业提供尿激酶粗品。双方应基于市场化原则签署尿激酶粗品购销协议或者订单，在艾迪药业供货价不高于市场同类产品供货价的前提下，南大药业应优先向艾迪药业采购尿激酶粗品且采购份额占比应达到50%以上。
（二）创新型尿激酶纯化技术的合作
根据《战略合作协议》，艾迪药业向南大药业输出创新型尿激酶纯化技术，促进南大药业提升生产效率、进一步优化产品质量，巩固南大药业尿激酶产品的竞争壁垒。
（三）尿激酶制剂等产品生产产能的放大合作
根据《战略合作协议》，艾迪药业向南大药业提供尿激酶制剂等产品的委托加工服务，满足南大药业的发展诉求。
（四）尿激酶制剂脑梗溶栓市场的开发合作
根据《战略合作协议》，艾迪药业协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓市场机会，南大药业授予艾迪药业注射用尿激酶制剂（50万单位）的全国销售代理权。双方议定，南大药业注射用尿激酶制剂（1万单位、10万单位、25万单位）的销售模式及现有代理商体系维持不变。
以上合作方向对双方各自业务发展均具有实质促进作用、具有互惠互利的战略意义；以上合作有利于公司进一步提升营业收入及盈利规模，有利于公司的长期发展。通过本次投资受让南大药业19.9646%的股权，双方的合作将更为紧密、更具稳定性、更能保障合作的实现。
问题一
公告披露，截至2022年4月末，南大药业未经审计的账面净资产为4,891.09万元，资产负债率为80.79%；本次交易估值为43,076万元，相较于账面净资产的溢价率为780.71%。请你公司补充披露：（1）本次交易的估值方法、估值假设、估值参数，形成交易估值的具体计算过程；（2）同行业可比交易估值情况，说明本次交易估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性；（3）南大药业主要资产、负债情况，分析南大药业资产负债率较高的原因，说明南大药业是否存在重大偿债风险，公司在本次交易中是否承担偿债义务。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）本次交易的估值方法、估值假设、估值参数，形成交易估值的具体计算过程
按照惯例，对企业价值进行估值通常可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。由于可以收集到与被估值单位可比的上市公司市场数据，本次估值采用市场法。本次选取上市公司比较法作为市场法具体估值分析方法。上市公司比较法一般包括以下六个步骤：
（一）选择可比上市公司。因为南大药业为国内的制药企业，所以本次估值在数据可获得的前提下，在A股资本市场制药行业筛选可比公司；
（二）对被估值单位和可比上市公司财务报表进行必要的分析和调整；
（三）价值比率的选择。在对可比上市公司的财务数据进行分析调整后，选择企业价值倍数（EV/EBITDA比率）作为此次估值的价值比率；
（四）价值比率进行修正；
（五）将调整后的价值比率应用于被估值单位；
（六）估算被估值单位价值。
估值假设为公开市场假设、持续经营假设等。估值的重要参数为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）、缺乏流动性折扣率、企业价值倍数（EV/EBITDA比率）。
本次估值上市公司比较法分析过程如下表所示。
单位：万元
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注：可比公司股权价值口径一致性调整后的股东全部权益价值=可比公司股东全部权益价值*（1-缺乏流动性折扣率）
本次交易南大药业估值的具体计算过程如下表所示。
单位：万元
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公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）对2022年4月30日的南大药业股东全部权益价值进行评估分析。根据嘉学评估2022年7月15日出具的《江苏艾迪药业股份有限公司股权收购涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值估值分析报告》（报告号为嘉学评估咨字（2022）8320003号）的结论，南大药业股东全部权益价值为43,300万元。
本次交易出让方和受让方基于商业谈判结果，同时参考了估值分析，最终确定本次交易南大药业估值为43,076万元。
（二）同行业可比交易估值情况，说明本次交易估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性
近年来市场发生的同行业可比交易案例如下表所示。因为南大药业为国内的制药企业，所以同行业可比交易案例选取近期A股资本市场交易标的主营业务为药物或者相关制剂生产、销售的制药企业。
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单位：万元
注：由于同行业可比交易案例并未披露税息折旧及摊销前利润（EBITDA），因此对比分析时采用市盈率（标的整体估值/净利润）倍数。
（1）华仁药业购买安徽恒星制药有限公司100%股权：市盈率系基于安徽恒星制药有限公司2021年度净利润6,810.12万元计算；安徽恒星制药有限公司2020年度净利润为750.85万元。
（2）华仁药业购买广西裕源药业有限公司100%股权：市盈率系基于广西裕源药业有限公司2020年度净利润2,611.09万元计算；广西裕源药业有限公司2019年度净利润为2,113.09万元。
（3）京新药业购买广东沙溪制药有限公司100%股权：市盈率系基于广东沙溪制药有限公司2021年度净利润1,643.29万元计算；广东沙溪制药有限公2020年度净利润为1,471.93万元。
（4）振东制药出售北京振东朗迪制药有限公司100%股权：市盈率系基于北京振东朗迪制药有限公司2020年度净利润35,698.11万元计算。
本次交易估值对应的市盈率为13.91倍，同行业可比交易案例平均市盈率为13.78倍，本次交易估值对应的市盈率是合理且公允的；本次交易估值对应的账面净资产估值溢价率为780.71%，同行业可比交易案例平均账面净资产估值溢价率为1,046.14%，本次交易估值对应的账面净资产估值溢价率是合理且公允的。
本次交易估值溢价率较高，主要是由于南大药业净资产水平相对较低，系南大药业成立时间较久、历史年度一度经营困难、累计未分配利润负数较大所致。目前南大药业主要销售产品为注射用尿激酶以及小分子肝素钠原料药，具有较好的市场规模及市场前景，近期经营业绩显著改善，并持续向好。
综上所述，本次交易估值具有公允性，与同行业可比交易案例不存在重大差异，溢价率较高具有合理性。
（三）南大药业主要资产、负债情况，分析南大药业资产负债率较高的原因，说明南大药业是否存在重大偿债风险，公司在本次交易中是否承担偿债义务
南大药业最近一年及一期的主要资产、负债情况如下表所示。
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
从上表可以看出，南大药业最近一年及一期的主要资产由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成，占比均在95%以上，南大药业的资产以流动资产为主；南大药业最近一年及一期的主要负债主要包括应付账款和长期应付款，占比均在80%以上，南大药业的负债主要为原料采购等经营性应付账款，以及由于以前年度经营困难，向股东等关联方借款。
南大药业的资产以流动资产为主，负债中不存在银行贷款等有明确到期日期的金融机构负债，即期偿债压力较小。南大药业基于销售计划组织生产与采购，采购中形成的应付账款均取得合理的信用期，预期在供应商信用期内能够实现相关产品销售并取得足够的回款用于支付供应商款项，主要流动资产能够覆盖主要流动负债，变现能力较好。
由于南大药业成立时间较早，历史年度存在经营困难的情况，存在较大的未分配利润负数金额，使得资产总额及净资产相对偏低，凸显负债金额较高，导致南大药业的资产负债率较高，2021年12月31日、2022年4月30日资产负债率分别为86.05%、80.79%。随着近年来经营状况改善，资产负债率已逐年降低。
南大药业主要销售产品为注射用尿激酶以及小分子肝素钠原料药，其中注射用尿激酶国内市场占有率较高，并且拥有注射用尿激酶原料药到制剂完整的生产链。随着近年来尿激酶市场需求的释放和发展，南大药业的经营业绩实现了稳步增长和持续向好，偿债能力得到了进一步的增强，其经营活动产生的现金流量能够满足自身生产经营的需要。
综合以上，南大药业具有持续经营能力和自我造血能力，不存在重大偿债风险。
公司在本次交易中并不承担偿债义务。
二、独立董事逐项发表意见
1、本次交易的估值方法符合市场通行惯例，估值假设、估值参数、形成交易估值的具体过程均具有合理性。
2、本次交易估值具有公允性，与同行业可比交易案例不存在重大差异，溢价率较高具有合理性。
3、南大药业净资产相对偏低、资产负债率较高由其历史原因及经营特点所致，南大药业具有持续经营能力和自我造血能力，不存在重大偿债风险。公司在本次交易中并不承担偿债义务。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏艾迪药业股份有限公司股权收购涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值估值分析报告》（嘉学评估咨字〔2022〕8320003号）。
2、取得了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京南大药业有限责任公司财务尽职调查报告》。
3、取得了华仁药业（300110.SZ）收购安徽恒星制药有限公司、华仁药业（300110.SZ）收购广西裕源药业有限公司、京新药业（002020.SZ）收购广东沙溪制药有限公司、振东制药（300158.SZ）出售北京振东朗迪制药有限公司等交易估值情况。
4、取得了南大药业出具的关于南大药业主要资产、负债情况，南大药业资产负债率较高原因的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易的估值方法为市场法，将估值对象与可比上市公司比较进而确定估值对象价值。估值假设为公开市场假设、持续经营假设等。估值的重要参数为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）、缺乏流动性折扣率、企业价值倍数（EV/EBITDA比率）。估值过程中选取了可比上市公司海普瑞（002399.SZ）、千红制药（002550.SZ）、东诚药业（002675.SZ），使用缺乏流动性折扣率44.30%后得出修正后的企业价值倍数（EV/EBITDA比率）的算术平均值为13.71，南大药业2021年EBITDA为3,398.61万元，因此得出南大药业企业整体价值（EV）为46,594.94万元，扣除非经营性负债等调节项后得出南大药业的股东全部权益价值为43,300万元。
2、与华仁药业（300110.SZ）收购安徽恒星制药有限公司、华仁药业（300110.SZ）收购广西裕源药业有限公司、京新药业（002020.SZ）收购广东沙溪制药有限公司、振东制药（300158.SZ）出售北京振东朗迪制药有限公司等交易估值情况相比，本次交易估值对应的账面净资产估值溢价率处于中位区间。
3、由于南大药业成立时间较早，历史年度存在经营困难的情况，存在较大的未分配利润负数金额，使得资产总额及净资产相对偏低，凸显负债金额较高，导致南大药业的资产负债率较高，2021年12月31日、2022年4月30日资产负债率分别为86.05%、80.79%。随着近年来经营状况改善，资产负债率已逐年降低，上市公司在本次交易中并不承担偿债义务。
问题二
公告披露，本次交易后，公司取得南大药业19.9646%的股权，南大药业不纳入公司合并报表范围，且本次交易款项一次性支付。请你公司补充披露：（1）公司未收购南大药业控制权的原因；（2）南大药业的“三会一层”构成情况，未来公司是否参与南大药业经营，是否有权派驻董事、监事或高级管理人员；（3）本次交易未设置分期支付或业绩考核目标的原因，以及公司保障投资资金安全、可回收拟采取的具体措施；（4）结合交易对价占公司最近一期在手货币资金余额（扣除未使用募集资金）的比例，分析本次投资对公司日常经营、募投项目实施的影响。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）公司未收购南大药业控制权的原因
根据本次交易的谈判情况，出让方盛丰医疗存在出让所有股权的意愿。公司出于自有资金有限的原因，最终与出让方达成受让南大药业19.9646%股权的方案。如未来12个月内盛丰医疗有继续出售控制权的情形，公司无意愿且无能力继续受让控制权。
根据盛丰医疗与公司签署的《补充约定》，未来12个月内盛丰医疗如继续出售控制权，则盛丰医疗应在出让控制权交易文件中要求控制权受让方同意继续履行南大药业与公司签署的《战略合作协议》、并要求控制权受让方就南大药业核心管理层的稳定性做出承诺。
（二）南大药业的“三会一层”构成情况，未来公司是否参与南大药业经营，是否有权派驻董事、监事或高级管理人员
南大药业的“三会一层”构成情况如下：
1、股东会
本次交易前，南大药业的股东会构成情况如下表所示。
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2、董事会
根据南大药业公司章程，南大药业董事会由9名董事组成，其中江苏盛丰医疗科技有限公司推荐6名，南京公用发展股份有限公司推荐2名，南京大学资产经营有限公司推荐1名。设董事长一人（由江苏盛丰医疗科技有限公司推荐的人选担任），根据工作需要可设副董事长若干人（其中一人由南京公用发展股份有限公司推荐的人选担任）。
本次交易前，南大药业的董事会构成情况如下表所示。
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3、监事会
根据南大药业公司章程，南大药业监事会由3名监事组成，其中江苏盛丰医疗科技有限公司推荐1名，江苏省投资管理有限责任公司推荐1名，职工代表监事1名，监事会设监事会主席一名。
本次交易前，南大药业的监事会构成情况如下表所示。
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4、管理层
根据南大药业公司章程，南大药业总经理由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。
南大药业目前的管理层由总经理陈雷、副总经理姚繁狄（兼任财务负责人）组成；管理层由董事会市场化招聘组成，控股股东盛丰医疗并未派出或者指定管理层成员。
本次交易后，公司目前没有参与南大药业经营的计划，公司将向南大药业派驻两名董事（同时盛丰医疗减少推荐两名董事），公司不向南大药业派驻监事或者高级管理人员。
（三）本次交易未设置分期支付或业绩考核目标的原因，以及公司保障投资资金安全、可回收拟采取的具体措施
本次交易的《股权转让协议》约定，约定的股权转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免后，标的公司向工商登记机关提交本次股权转让工商变更登记全部必要资料并向受让方提交证明文件后2个工作日内，受让方应将约定的股权转让款人民币8,600.00万元支付至转让方指定收款账户。本次交易待标的公司向工商登记机关提交本次股权转让工商变更登记全部必要资料后，公司才向出让方一次性支付所有对价款，可以保障公司投资资金的安全，因此本次交易未设置分期支付。
南大药业的经营由董事会市场化招聘的职业管理层开展，控股股东盛丰医疗并未派出或者指定管理层成员。考虑到本次交易后，南大药业将继续维持比较稳定的职业管理层团队，因此，本次交易出让方和受让方基于商业谈判结果，未设置业绩考核。
本次公司受让南大药业股权是基于公司战略发展做出的审慎决策，并有长期持有投资的意愿，本项投资的投资安全保障最终需要标的公司南大药业长期持续的健康发展。
（四）结合交易对价占公司最近一期在手货币资金余额（扣除未使用募集资金）的比例，分析本次投资对公司日常经营、募投项目实施的影响
截至2022年6月30日，扣除未使用募集资金后，公司在手自有货币资金余额为17,847.57万元，本次投资交易对价8,600万元占公司在手自有资金余额的比例为48.19%。本次投资交易后，公司在手自有资金余额为9,247.57万元，公司目前每季度日常经营的固定开支约2,300万元，本次交易后公司在手自有资金可以支持日常经营的需要。
截至2022年6月30日，公司未使用募集资金余额为43,513.07万元，在手募集资金可以满足募投项目实施的需要。
综上，本次交易不会对公司日常经营、募投项目实施造成负面影响。
二、独立董事逐项发表意见
1、公司基于自有资金实际情况决定本次交易方案具有合理性。如未来12个月内盛丰医疗有继续出售控制权的情形，公司无意愿且无能力继续受让控制权。自董事会审议通过投资事项后，截至本回复函披露日，公司与盛丰医疗已签署《补充约定》，约定未来12个月内盛丰医疗如继续出售控制权，则盛丰医疗应在出让控制权交易文件中要求控制权受让方同意继续履行南大药业与公司签署的《战略合作协议》、并要求控制权受让方就南大药业核心管理层的稳定性做出承诺。
2、南大药业“三会一层”治理结构及构成情况符合现代企业治理要求，本次交易后，公司将以派驻两名董事的形式介入南大药业的公司治理，未见不合理之处。
3、本次交易股权交割及对价支付安排充分保障了公司利益，根据本次交易的谈判情况，未设置分期付款或者业绩考核，未见不合理之处。本次公司受让南大药业股权是基于公司战略发展做出的审慎决策，公司有长期持有投资的意愿。
4、本次交易不会对公司日常经营、募投项目实施造成负面影响。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了南大药业出具的“三会一层”构成情况说明。
2、了解上市公司未收购南大药业控制权的原因，是否参与南大药业经营，是否有权派驻董事、监事或高级管理人员，本次交易未设置分期支付或业绩考核目标的原因，以及公司保障投资资金安全、可回收拟采取的具体措施；取得了盛丰医疗与公司签署的《股权转让协议》及《补充约定》。
3、测算交易对价占公司最近一期在手货币资金余额（扣除未使用募集资金）的比例，分析本次投资对公司日常经营、募投项目实施的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据本次交易的谈判情况，出让方盛丰医疗存在出让所有股权的意愿。上市公司出于自有资金有限的原因，最终与出让方达成受让南大药业19.9646%股权的方案。如未来12个月内盛丰医疗有继续出售控制权的情形，公司无意愿且无能力继续受让控制权。根据盛丰医疗与公司签署的《补充约定》，未来12个月内盛丰医疗如继续出售控制权，则盛丰医疗应在出让控制权交易文件中要求控制权受让方同意继续履行南大药业与公司签署的《战略合作协议》、并要求控制权受让方就南大药业核心管理层的稳定性做出承诺。
2、本次交易后，上市公司目前没有参与南大药业经营的计划，公司将向南大药业派驻两名董事（同时盛丰医疗减少推荐两名董事），公司不向南大药业派驻监事或者高级管理人员。
3、本次交易待标的公司向工商登记机关提交本次股权转让工商变更登记全部必要资料后，公司才向出让方一次性支付所有对价款，可以保障公司投资资金的安全，因此本次交易未设置分期支付。南大药业的经营由董事会市场化招聘的职业管理层开展，控股股东盛丰医疗并未派出或者指定管理层成员。考虑到本次交易后，南大药业将继续维持比较稳定的职业管理层团队，因此，本次交易出让方和受让方基于商业谈判结果，未设置业绩考核。
4、截至2022年6月30日，扣除未使用募集资金后，公司在手自有货币资金余额为17,847.57万元，本次投资交易对价8,600万元占公司在手自有资金余额的比例为48.19%。本次投资交易后，公司在手自有资金余额为9,247.57万元，公司目前每季度日常经营的固定开支约2,300万元，本次交易后公司在手自有资金可以支持日常经营的需要。截至2022年6月30日，公司未使用募集资金余额为43,513.07万元，在手募集资金可以满足募投项目实施的需要。
问题三
公告披露，南大药业公司主要生产销售注射用尿激酶等产品，拥有注射用尿激酶原料药到制剂完整的生产链。公开信息显示，2022年7月，河北省医用药品器械集中采购中心将南大药业评为“一般失信”企业。请你公司补充披露：（1）公司近三年尿激酶粗品的产能、销售收入和主要客户情况，说明公司与南大药业是否存在产品购销、业务往来等合作历史；（2）南大药业近三年注射用尿激酶产品的销售收入及市占率情况，结合该产品的市场空间、竞争格局以及南大药业研发团队情况，分析南大药业的核心竞争力；（3）南大药业被评为“一般失信”企业的原因，对其注射用尿激酶产品销售的具体影响。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）公司近三年尿激酶粗品的产能、销售收入和主要客户情况，说明公司与南大药业是否存在产品购销、业务往来等合作历史
公司采购尿激酶原料后，经过进一步加工处理后形成比活性、效价更加均一稳定的尿激酶粗品，产能瓶颈主要在于上游原料的收集和提取，艾迪药业采购原料后的处理环节不存在产能限制。
公司近三年尿激酶粗品的销售收入及主要客户情况如下表所示。
单位：万元
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公司与南大药业不存在产品购销、业务往来等合作历史。
（二）南大药业近三年注射用尿激酶产品的销售收入及市占率情况，结合该产品的市场空间、竞争格局以及南大药业研发团队情况，分析南大药业的核心竞争力
南大药业近三年注射用尿激酶产品的销售收入及市占率情况如下表所示。
单位：万元
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据药智数据库显示，注射用人源尿激酶市场，近三年逐年保持高速增长，2021年各生产厂商销售额合计约8.57亿元，同比增长107.00%，临床使用主要分布在血管透析、脑梗、心梗、肺栓塞等领域，市场空间较大。
由于产品的特殊性，可替代性较低，临床常出现短缺。在《关于印发国家短缺药品清单的通知》（国卫办药政发〔2020〕25号文件）中，尿激酶注射剂被列入国家临床必需易短缺药品重点监测清单；2021年，山东、甘肃、广东、湖北、江西、贵州、海南、辽宁等省份相继发布了关于药品短缺清单。短缺原因主要源于原料供应短缺和巨大的临床需求。
据药智数据库2019年至2021年三年来的累计数据，南大药业生产的注射用尿激酶占据了我国人源尿激酶成品制剂市场份额的41.36%，市场占有率第一；武汉人福药业有限责任公司占据了人源尿激酶成品制剂市场份额的39.08%，市场占有率第二。
自上世纪90年代产品上市至今，南大药业研发团队在注射用尿激酶的生产工艺和质量控制上积累了丰富的经验以及独特的技术，拥有尿激酶直接相关专利5项；核心专利的优势，大幅度提升了产品质量，南大药业注射用尿激酶拥有广泛的临床应用经验并得到医学机构的认可。此外，产品较高的市场占有率及多年布局的营销网络，均使得南大药业构筑了较高的竞争壁垒。
（三）南大药业被评为“一般失信”企业的原因，对其注射用尿激酶产品销售的具体影响
南大药业因不能保障供货（涉及产品为“注射用尿激酶25万单位”），于2022年5月17日被河北省医用药品器械集中采购中心列为“一般失信”，并于2022年7月4日在河北省医用药品器械集中采购中心官网公布，同时上报国家医疗保障局。
南大药业于2020年11月就“注射用尿激酶25万单位”在河北省药采平台报价系统进行报价，之后疫情原因导致尿激酶上游原料成本持续攀升和供应紧缺，因此初始报价已无法覆盖产品成本。由于河北省医用药械集中采购中心在中标挂网之日起一年内并未开展挂网药品的价格联动，南大药业无法重新及时上报最新挂网价，由此造成了对河北省多家医疗机构无法正常供货。
河北省已于2022年5月9日开展了新一轮药品价格联动，南大药业已申报最新的挂网价，且已于2022年6月2日正式公布挂网。南大药业将保障“注射用尿激酶25万单位”的正常生产和供应。
南大药业此次被河北省医用药品器械集中采购中心列为“一般失信”，并不造成南大药业未来在河北省以及全国其他各省招投标限制或中止相关药品挂网。根据国家医保局医药价格和招标采购指导中心《关于印发〈医药价格和招采信用评价的操作规范（2020版）〉的通知》（医保价采中心函〔2020〕24号），南大药业对河北省正常供货一年后，可申请主动修复信用以取消此次“一般失信”认定。
二、独立董事逐项发表意见
1、公司与南大药业不存在产品购销、业务往来等合作历史。
2、南大药业注射用尿激酶产品市场占有率较高，构筑了较高的竞争壁垒。
3、南大药业因不能保障供货被河北省医用药品器械集中采购中心列为“一般失信”，并不造成南大药业未来在河北省以及全国其他各省招投标限制或中止相关药品挂网。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了上市公司近三年尿激酶粗品的销售收入及客户情况。
2、取得了南大药业近三年注射用尿激酶产品的销售收入及市占率情况。
3、取得了南大药业出具的被评为“一般失信”企业的原因说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与南大药业不存在产品购销、业务往来等合作历史。
2、据药智数据库2019年至2021年三年来的累计数据，南大药业注射用尿激酶产品市场占有率较高。
3、南大药业于2020年11月就“注射用尿激酶25万单位”在河北省药采平台报价系统进行报价，之后疫情原因导致尿激酶上游原料成本持续攀升和供应紧缺，因此初始报价已无法覆盖产品成本，南大药业无法重新及时上报最新挂网价，由此造成了对河北省多家医疗机构无法正常供货，故被河北省医用药品器械集中采购中心列为“一般失信”。根据相关规则，南大药业对河北省正常供货一年后，可申请主动修复信用以取消此次“一般失信”认定。
问题四
公告披露，公司现有产品包括尿激酶粗品，本次交易后公司将向南大药业提供尿激酶粗品，并在制剂生产销售方面进行深度合作。（1）南大药业对尿激酶产品的潜在采购需求规模与公司尿激酶粗品产能的匹配情况，预计形成订单的金额、预计合作年限，对公司业绩及原有客户关系维持的影响；（2）除产品购销外，双方拟开展合作的具体领域及合作模式，是否存在其他与日常经营无关的交易或资金往来安排。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）南大药业对尿激酶产品的潜在采购需求规模与公司尿激酶粗品产能的匹配情况，预计形成订单的金额、预计合作年限，对公司业绩及原有客户关系维持的影响
根据南大药业2021年尿激酶成品制剂的销售规模，2021年其对尿激酶粗品的采购需求约7,200亿单位。艾迪药业采购尿激酶原料后，经过进一步加工处理后形成比活性、效价更加均一稳定的尿激酶粗品，产能瓶颈主要在于上游原料的收集和提取，艾迪药业采购原料后的处理环节不存在产能限制。根据近年来上游原料市场行情，艾迪药业全年可收集和生产10,000亿单位以上的尿激酶粗品，可稳定供应下游客户。
本次投资后，公司将与南大药业进行战略合作，根据双方的《战略合作协议》，南大药业将向公司优先采购尿激酶粗品，公司应优先保障向南大药业提供尿激酶粗品，双方应基于市场化原则签署尿激酶粗品购销协议或者订单，在公司供货价不高于市场同类产品供货价的前提下，南大药业应优先向公司采购尿激酶粗品且采购份额占比应达到50%以上。以南大药业2021年对尿激酶粗品的采购需求为例，50%的采购份额对应不低于1亿元的订单。基于本次投资，公司将与南大药业形成长期战略合作关系。公司与南大药业的合作有利于公司进一步提升营业收入及盈利规模，有利于公司的长期发展。
公司与原有尿激酶粗品业务客户一直保持长期且稳定的合作关系，本次与南大药业合作将不影响与原有客户的供货关系。
（二）除产品购销外，双方拟开展合作的具体领域及合作模式，是否存在其他与日常经营无关的交易或资金往来安排
根据双方的《战略合作协议》，除产品购销外，双方将在以下方面开展合作：
1、创新型尿激酶纯化技术的合作
公司实控人傅和亮先生早在20世纪90年代就积累了高比活大剂量尿激酶精品制备技术，并带领团队将尿激酶产品被遴选成为溶栓药物国家“九五”攻关组指定临床用药，迅速获得市场认可，并促使日本原研尿激酶制剂产品最终淡出中国市场。
随着此次公司与南大药业战略合作的达成，公司将向南大药业输出创新型尿激酶纯化技术，促进南大药业提升生产效率、进一步优化产品质量，巩固南大药业尿激酶产品的竞争壁垒。
2、尿激酶制剂生产产能的放大合作
南大药业现有生产产能趋于饱和状态，为了进一步满足市场日益旺盛的需求，南大药业存在扩大尿激酶制剂生产产能的迫切需求。公司位于扬州的生产基地具备GMP生产条件且拥有较大富余产能。因此，随着此次公司与南大药业战略合作的达成，公司将向南大药业提供尿激酶制剂等产品的委托加工服务，既能满足南大药业的发展诉求、也能提升公司产能的利用效率。
3、尿激酶制剂脑梗溶栓市场的开发合作
根据IMS数据及行业研究分析，2021年脑梗溶栓市场规模约17亿元，而人源尿激酶仅约占据2亿元，大部分的市场空间由注射用重组蛋白占据。高剂量高纯度的人源尿激酶凭借其明确的疗效、合理的价格有望扩大脑梗溶栓市场份额。
公司实控人傅和亮先生早在20世纪90年代就带领团队为国家“九五”攻关课题“急性脑梗死（6h内）静脉溶栓治疗”提供临床用药，并积累了丰富的行业及专家资源。随着此次公司与南大药业战略合作的达成，公司将协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓市场机会，根据双方的《战略合作协议》，南大药业授予公司注射用尿激酶制剂（50万单位）的全国销售代理权。注射用尿激酶制剂（50万单位）为南大药业早期已获批但尚未商业化的品种，艾迪药业拟采取搭建销售队伍结合学术推广的方式开展该品种的销售推广商业化活动，由于艾迪药业先前并无尿激酶制剂终端销售经历，因此该品种的商业化落地前景存在不确定性。双方议定，南大药业注射用尿激酶制剂（1万单位、10万单位、25万单位）的销售模式及现有代理商体系维持不变。
双方并无其他与日常经营无关的交易或资金往来安排。
二、独立董事逐项发表意见
1、艾迪药业尿激酶粗品产能充足，可稳定供应下游客户。本次投资后，公司将与南大药业进行战略合作，在公司供货价不高于市场同类产品供货价的前提下，南大药业应优先向公司采购尿激酶粗品且采购份额占比应达到50%以上。基于本次投资及《战略合作协议》，公司将与南大药业形成长期战略合作关系。公司与南大药业的合作有利于公司进一步提升营业收入及盈利规模，有利于公司的长期发展。公司与原有尿激酶粗品业务客户一直保持长期且稳定的合作关系，本次与南大药业合作将不影响与原有客户的供货关系。
2、除产品购销外，双方将在技术合作、扩大制剂生产产能及终端市场开发方面开展进一步的合作，包括发挥公司的产能优势为南大药业提供委托加工服务、运用公司实控人傅和亮先生在尿激酶成品市场先前积累的资源协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓市场机会。双方并无其他与日常经营无关的交易或资金往来安排。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解南大药业对尿激酶产品的潜在采购需求规模与公司尿激酶粗品产能的匹配情况，对公司业绩及原有客户关系维持的影响。
2、取得了公司与南大药业签署的《战略合作协议》，了解双方拟开展合作的具体领域及合作模式，是否存在其他与日常经营无关的交易或资金往来安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、艾迪药业尿激酶粗品产能充足，可稳定供应下游客户。本次投资后，公司将与南大药业进行战略合作，在公司供货价不高于市场同类产品供货价的前提下，南大药业应优先向公司采购尿激酶粗品且采购份额占比应达到50%以上。基于本次投资，公司将与南大药业形成长期战略合作关系，公司与南大药业的合作有利于公司进一步提升营业收入及盈利规模，有利于公司的长期发展。公司与原有尿激酶粗品业务客户一直保持长期且稳定的合作关系，本次与南大药业合作将不影响与原有客户的供货关系。
2、除产品购销外，双方将在技术合作、扩大制剂生产产能及终端市场开发方面开展进一步的合作，包括发挥公司的产能优势为南大药业提供委托加工服务、运用公司实控人傅和亮先生在尿激酶成品市场先前积累的资源协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓市场机会。双方并无其他与日常经营无关的交易或资金往来安排。
问题五
公告披露，本次交易对方为盛丰医疗，原持有南大药业3,625.10万元的出资额，占南大药业出资额的60.358%。公开信息显示，盛丰医疗于2022年3月将所持南大药业股权进行质押，质押股权对应出资额为2,175.06万元，占其所持股权的60.00%，质权人分别为南京众雨恒健康医疗科技有限公司和江西浩然生物制药有限公司。请你公司补充披露：（1）盛丰医疗实际控制人及背景信息，盛丰医疗质押南大药业股权的原因及质押期限；（2）盛丰医疗所持南大药业股权，是否存在权属瑕疵或其他权利负担；（3）相关质权人如行使质权，对南大药业控制权结构、公司与南大药业后续合作是否构成潜在不利影响。
请你公司独立董事逐项发表意见，请你公司保荐机构进行核查并逐项发表意见。
回复：
一、公司补充披露
（一）盛丰医疗实际控制人及背景信息，盛丰医疗质押南大药业股权的原因及质押期限
盛丰医疗实际控制人为周乐先生。周乐先生，42岁，大学学历。周乐先生长期从事企业投资及管理，拥有广泛的行业背景及丰富的投资管理经验。周乐先生目前为江苏红透实业投资股份有限公司90%持股方及法定代表人，同时担任苏州澄湖君安房地产开发有限公司、江苏都利新能源开发有限公司等企业的法定代表人及董事。
根据盛丰医疗的说明，盛丰医疗因资金需求，于2022年3月分别向江西浩然生物制药有限公司及南京众雨恒健康医疗科技有限公司借入人民币3000万元，合计借款金额为人民币6000万元，借款期限为两年；同时盛丰医疗将持有南大药业1087.53万元股权出质给江西浩然生物制药有限公司（登记编号为320191000793），将其持有南大药业1087.53万元股权出质给南京众雨恒健康医疗科技有限公司（登记编号为320191000804），合计将持有南大药业36.21%股权质押，与借款期对应股权质押期限为两年。
（二）盛丰医疗所持南大药业股权，是否存在权属瑕疵或其他权利负担
除盛丰医疗将所持南大药业36.21%股权出质以外，盛丰医疗所持南大药业股权不存在其他权属瑕疵或其他权利负担。
（三）相关质权人如行使质权，对南大药业控制权结构、公司与南大药业后续合作是否构成潜在不利影响
根据本次交易估值，盛丰医疗所质押股权的公允价值约1.56亿元，远超出其对应的债务金额6000万元。根据盛丰医疗出具的说明，盛丰医疗有意愿且有能力在后续期间归还其负债并谋求股权价值的实现，盛丰医疗确认不会出现质权被行使的情形。
极端情况下如因质权人行使质权而导致南大药业控制权结构发生变化，公司与南大药业后续合作受到颠覆性不利影响的概率较小，主要原因在于公司与南大药业的《战略合作协议》就双方的合作内容进行了明确约定，双方后续的业务合作对各自业务发展均具有实质促进作用、具有互惠互利的战略意义。
二、独立董事逐项发表意见
1、盛丰医疗实际控制人及背景信息未见异常，盛丰医疗因资金需求借入款项并提供股权质押。
2、除盛丰医疗将所持南大药业36.21%股权出质以外，盛丰医疗所持南大药业股权不存在其他权属瑕疵或其他权利负担。
3、盛丰医疗确认不会出现质权被行使的情形。极端情况下如因质权人行使质权而导致南大药业控制权结构发生变化，基于公司与南大药业的《战略合作协议》以及后续业务合作对双方业务发展的互惠互利，公司与南大药业后续合作受到颠覆性不利影响的概率较小。
三、保荐机构进行核查并逐项发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了盛丰医疗出具的关于实际控制人的说明。
2、盛丰医疗质押南大药业股权的原因及质押期限的说明，关于盛丰医疗有意愿且有能力在后续期间归还其负债并谋求股权价值的实现，盛丰医疗确认不会出现质权被行使的说明。
3、取得了盛丰医疗关于其对南大药业股权权属及权利情况的说明。
4、取得了双方的《股权转让协议》，查看了盛丰医疗关于对其所持股权权属及权利的陈述与保证等条款。
5、取得了公司与南大药业签署的《战略合作协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、盛丰医疗实际控制人为周乐先生。周乐先生，42岁，大学学历。周乐先生目前为江苏红透实业投资股份有限公司90%持股方及法定代表人，同时担任苏州澄湖君安房地产开发有限公司、江苏都利新能源开发有限公司等企业的法定代表人及董事。盛丰医疗因资金需求于2022年3月分别向南京众雨恒健康医疗科技有限公司和江西浩然生物制药有限公司各借入3,000万元，合计借入6,000万元，借款期限为两年，与之对应股权质押期限为两年。
2、根据盛丰医疗出具的说明，除盛丰医疗将所持南大药业36.21%股权出质以外，盛丰医疗所持南大药业股权不存在其他权属瑕疵或其他权利负担。
3、根据盛丰医疗出具的说明，盛丰医疗有意愿且有能力在后续期间归还其负债并谋求股权价值的实现，盛丰医疗确认不会出现质权被行使的情形。极端情况下如因质权人如行使质权而导致南大药业控制权结构发生变化，公司与南大药业后续合作受到颠覆性不利影响的概率较小，主要原因在于公司与南大药业的《战略合作协议》就双方的合作内容进行了明确约定，双方后续的业务合作对各自业务发展均具有实质促进作用、具有互惠互利的战略意义。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2022年7月26日
