长春高新技术产业（集团）股份有限公司

（上接111版）

公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的要求，公司所作的决定履行了必要的程序，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

五、监事会意见

公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。综上，监事会同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

六、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为：公司本次对首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整，已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

七、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

八、备查文件

1、第十届董事会第十五次会议决议；

2、第十届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；

5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2022年7月26日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2022-056

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票

与股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票与股票期权首次授予日/授权日为2022年7月25日。

2、限制性股票首次授予228.67万股，授予价格为112.55元/股。

3、股票期权首次授予109.86万份，行权价格为225.09元/份。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票与股票期权首次授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年7月25日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定本次激励计划的首次授予日/授权日为2022年7月25日，向符合条件的278名激励对象授予限制性股票228.67万股，授予价格为112.55元/股；向符合条件的371名激励对象授予股票期权109.86万份，行权价格为225.09元/份。现将相关内容说明如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票与股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和公司向激励对象定向发行的A股普通股。

2、本次激励计划拟向激励对象授予权益总计404万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划公告日公司股本总额40,472.029万股的1.00%。其中首次授予权益338.53万股/万份，约占拟授予权益总额的83.79%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%；预留授予权益65.47万股/万份，约占拟授予权益总额的16.21%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%。具体如下：

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予247.3201万股公司限制性股票，约占本次激励计划公告时公司股本总额40,472.029万股的0.61%。其中首次授予228.67万股，占本次激励计划拟授出限制性股票总数的92.46%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.57%；预留18.6501万股，占本次激励计划拟授出限制性股票总数的7.54%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予156.6799万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额40,472.029万股的0.39%。其中首次授予109.86万份，占本次激励计划拟授出股票期权总数的70.12%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%；预留46.8199万份，占本次激励计划拟授出股票期权总数的29.88%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

3、本次激励计划授予的限制性股票授予价格为112.55元/股（含预留部分），授予的股票期权的行权价格为225.09元/份（含预留部分）。

4、本次激励计划首次授予的激励对象不超过380人，均为在本公司控股子公司长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日/股票期权首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

6、本次激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。解除限售安排如下：

（1）本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（2）本次激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。

7、本次激励计划授予的股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月，均自授予之日起计算。行权安排如下：

（1）本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（2）本次激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

8、限制性股票解除限售的业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为2022-2024年的3个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售，以达到金赛药业业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

①本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口径作为计算依据；

2.2019-2021年的净利润平均数为金赛药业2019-2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数；

3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划股份支付费用影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入10%以上部分对净利润的影响。

4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过50%进行计算，实际分红比例小于50%的，按照实际分红计算。

5.同行业是指证监会行业分类“制造业-医药制造业”。

预留授予的限制性股票各年度考核目标和首次授予相同。

若限制性股票某个解除限售期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

②解除限售考核对标企业的选取

金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉ST、*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：

■

在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

（2）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照分年进行，考核2022-2024年3个年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。

■

激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本次激励计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

9、股票期权行权的业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的股票期权，将分年度进行考核并行权，考核年度为2022-2024年的3个会计年度，在行权期对每个考核年度进行考核并行权，以达到金赛药业业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。

①本次激励计划首次授予的股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口径作为计算依据；

2.2019-2021年的净利润平均数为金赛药业2019-2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数；

3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划股份支付费用影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入10%以上部分对净利润的影响。

4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过50%进行计算，实际分红比例小于50%的，按照实际分红计算。

5.同行业是指证监会行业分类“制造业-医药制造业”。

预留授予的股票期权各年度考核目标和首次授予相同。

若股票期权某个行权期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权均不可行权，由公司注销。

②行权考核对标企业的选取

金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉ST、*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：

■

在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

（2）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照分年进行，考核2022-2024年3个年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。

■

激励对象考核年度考核达标后才具备股票期权相应行权期的行权资格，个人当期实际行权额度＝个人当期计划行权额度×个人绩效评价结果对应的行权比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能行权的股票期权由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”）第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

经核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意确定本次激励计划的首次授予日/授权日为2022年7月25日，向符合条件的278名激励对象授予限制性股票228.67万股，授予价格为112.55元/股；向符合条件的371名激励对象授予股票期权109.86万份，行权价格为225.09元/份。

三、本次激励计划首次授予情况

根据《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），董事会决定本次授予具体情况如下：

（一）限制性股票首次授予情况

1、授予日：2022年7月25日。

2、授予数量：228.67万股。

3、授予人数：278人。

4、授予价格：112.55元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、首次授予限制性股票的具体分配情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

（二）股票期权首次授予情况

1、授权日：2022年7月25日。

2、授予数量：109.86万份。

3、授予人数：371人。

4、行权价格：225.09元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、首次授予股票期权的具体分配情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司本次激励计划中原拟首次授予9名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划，公司于2022年7月25日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单及其各自授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由380人调整为371人，上述9名激励对象对应的拟首次授予的限制性股票或股票期权额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票和股票期权总授予数量及首次授予的限制性股票和股票期权数量均不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围，公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

五、本次授予对公司财务状况的影响

（一）限制性股票与股票期权的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票授予日与股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定限制性股票首次授予日与股票期权首次授权日的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售/行权的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（二）限制性股票与股票期权公允价值的确定方法

1、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股93.50元。

2、股票期权公允价值的确定方法

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2022年7月25日为计算的基准日，用该模型对首次授予的109.86万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

（1）市场价格：206.05元/股（采用授权日收盘价）

（2）行权价格：225.09元/份

（3）有效期为：3.4年（预期期限）

（4）历史波动率：24.3608%（采用医药制造业最近3.4年的波动率）

（5）无风险利率：2.3762%（采用2022年7月25日3年期中债国债到期收益率）

（6）股息率：0%

（三）本次授予对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，公司已确定首次授予日/授权日为2022年7月25日，首次授予限制性股票与股票期权合计成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划首次授予费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票/股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票/股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票/股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、公司筹集的资金用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、独立董事意见

（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日/授权日为2022年7月25日，该首次授予日/授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，符合《175号文》规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《175号文》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。

（五）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及公司股东的利益。

综上，我们认为激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就，一致同意公司以2022年7月25日为首次授予日/授权日，向符合条件的278名激励对象授予限制性股票228.67万股，授予价格为112.55元/股；向符合条件的371名激励对象授予股票期权109.86万份，行权价格为225.09元/份。

十、监事会意见

（一）本次激励计划首次授予的激励对象均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和本次获授限制性股票与股票期权的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票与股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。

（四）本次确定的授予日/授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日/授权日的规定。

综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日/授权日为2022年7月25日，向符合条件的278名激励对象授予限制性股票228.67万股，授予价格为112.55元/股；向符合条件的371名激励对象授予股票期权109.86万份，行权价格为225.09元/份。

十一、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见

监事会对公司本次激励计划向激励对象首次授予激励对象名单（首次授予日）进行核查，现发表核查意见如下：

（一）本次激励计划首次授予的激励对象中除9名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象为当前在公司控股子公司长春金赛药业有限责任公司任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括长春高新独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》《175号文》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》规定的激励对象应具备的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。首次授予的激励对象未发生不得获授限制性股票与股票期权的情形，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日/授权日为2022年7月25日，向符合条件的278名激励对象授予限制性股票228.67万股，授予价格为112.55元/股；向符合条件的371名激励对象授予股票期权109.86万份，行权价格为225.09元/份。

十二、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所对本次授予事项出具法律意见书，认为：本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票、股票期权的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。本激励计划的首次授予日/授权日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

十三、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司对本次授予事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，长春高新和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。本次激励计划的授予日、授权日、授予价格、行权价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

十四、备查文件

1、第十届董事会第十五次会议决议；

2、第十届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）；

5、北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；

6、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2022年7月26日

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

独立董事关于第十届董事会第十五次会议

审议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”）等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅了相关会议资料并讨论后，我们就公司第十届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》的独立意见

公司对2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及其各自授予数量的调整，符合相关法律法规及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的要求，公司所作的决定履行了必要的程序，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及其各自授予数量进行调整。

二、关于公司《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》的独立意见

1.根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日/授权日为2022年7月25日，该首次授予日/授权日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的相关规定。

2.公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，符合《175号文》规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3.本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《175号文》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司和激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。

5.公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

6.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及公司股东的利益。

综上，我们认为激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就，一致同意公司以2022年7月25日为首次授予日/授权日，向符合条件的278名激励对象授予限制性股票228.67万股，授予价格为112.55元/股；向符合条件的371名激励对象授予股票期权109.86万份，行权价格为225.09元/份。

独立董事：李春好 张春颖 张伟明

2022年7月25日

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

监事会关于公司2022年限制性股票

与股票期权激励计划首次授予激励对象名单

的核查意见（首次授予日）

长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”）等相关法律、法规及规范性文件和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单（首次授予日）进行核查，现发表核查意见如下：

一、本次激励计划首次授予的激励对象中除9名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《长春高新技术产业(集团)股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象相符。

二、本次激励计划首次授予的激励对象为当前在公司控股子公司长春金赛药业有限责任公司任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括长春高新独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》《175号文》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》规定的激励对象应具备的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。首次授予的激励对象未发生不得获授限制性股票与股票期权的情形，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日/授权日为2022年7月25日，向符合条件的278名激励对象授予限制性股票228.67万股，授予价格为112.55元/股；向符合条件的371名激励对象授予股票期权109.86万份，行权价格为225.09元/份。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

监事会

2022年7月26日

监事签名：解兵 赵树平 李姝

2022年7月25日