文峰大世界连锁发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司认购基金份额进展事项监管工作函的回复公告

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2022-037

文峰大世界连锁发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司认购基金份额进展事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通文峰大世界电子商务有限公司（以下简称“文峰电子商务”）以闲置自有资金20,000万元认购守朴行业优选1号私募证券投资基金（以下简称“守朴基金”）203,645,249.97份基金份额。守朴基金成立于2019年1月，在文峰电子商务申购前，该基金为存续中的私募证券投资基金产品，已进行投资运作，已持有债券、信托计划等资产。在文峰电子商务认购守朴基金份额前，守朴基金已经购入债券“17当代01”、“21当代02”，公司对此不知情。公司跟踪理财产品的项目进展频次较低，未及时了解守朴基金的净值变动情况，未及时发现基金产品持仓资产风险情况，对基金产品投资后的风险控制及公司对外投资相关内部控制制度执行存在瑕疵。

● 公司已与公司控股股东沟通，控股股东对公司因本次认购守朴基金份额产生的亏损承担差额补足义务，公司已取得控股股东出具的相关承诺函。

公司于2022年7月15日收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司认购基金份额进展事项的监管工作函》（上证公函【2022】0725 号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关方就相关情况进行逐项核实，现就《工作函》相关内容及回复公告如下：

问题一：根据公告，守朴基金持仓的债券或资产支持证券均由武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代集团）或其子公司发行。请公司：(1)核实并说明上述持仓债券或资产支持证券的具体投资情况，包括但不限于购买时间、交易对方、买入价格等；(2)结合公司董事、监事、高级管理人员、控股股东的董事、监事、高级管理人员的历史任职情况，说明与当代集团及其关联方是否存在关联关系，或者资金往来或业务合作等其他利益关系；(3)结合基金产品资金的最终流向，说明本次投资是否存在其他未披露的协议和利益安排，是否存在通过理财产品协议安排向其他方提供资金的情形；(4)说明已采取和拟采取的相关措施，并评估对上市公司的影响。

回复：

（一）核实并说明上述持仓债券或资产支持证券的具体投资情况，包括但不限于购买时间、交易对方、买入价格等

文峰电子商务于2021年10月8日与上海守朴资产管理有限公司（以下简称“守朴资产”或“基金管理人”）签署了《守朴行业优选1号私募证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”），文峰电子商务以闲置自有资金20,000万元认购守朴基金203,645,249.97份基金份额。该私募证券投资基金系存续中的私募基金产品，在文峰电子商务申购前，已进行投资运作，已持有部分债券、资产支持证券及信托计划等资产。

根据基金管理人于2022年7月18日提供的《关于守朴行业优选1号私募证券投资基金债券交易明细及申赎明细信息的披露》，文峰电子商务于2021年10月18日申购守朴基金，2021年10月18日与2022年6月30日守朴基金资产和负债情况对比如下：

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其中，“国民信托-融信2号债券集合资金信托计划第48期”穿透后持仓情况对比如下：

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从2021年10月19日起，守朴基金债券/资产支持证券交易明细如下：

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根据基金管理人的说明，守朴基金于2022年3月及4月买入“21学费03”的原因为：“21学费03，为武汉华夏理工学院及武汉晴川学院信托受益权资产支持专项计划优先级第三档，该资产支持证券的第一还款来源为武汉华夏理工学院（本科）及武汉晴川学院（本科）学费收费信托受益权，这两个学校的经营正常，偿付能力并未受到明显影响，本资产支持证券优先级第一档（即21学费01）已经于2021年11月正常兑付，其余优先档于2022年6月提前兑付3%本金。买入时本基金账户有资金，买入该资产支持证券。”

根据基金管理人的说明，守朴资产与上述交易对手方鼎之昇六号私募证券投资基金、同茂优债1号、同茂优债2号、同茂富民添利2号无关联关系。经公司查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公示信息，未发现当代集团与上述交易对手方鼎之昇六号私募证券投资基金、同茂优债1号、同茂优债2号、同茂富民添利2号的基金管理人存在关联关系。

从2021年10月19日起，“国民信托-融信2号债券集合资金信托计划第48期”债券/资产支持证券交易明细如下：

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此外，根据基金管理人于2022年7月22日出具的《关于守朴行业优选1号私募证券投资基金债券交易明细信息的补充披露》，文峰电子商务认购守朴基金份额前，守朴基金买入“17当代01”及“21当代02”债券的情况如下：

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（二）结合公司董事、监事、高级管理人员、控股股东的董事、监事、高级管理人员的历史任职情况，说明与当代集团及其关联方是否存在关联关系，或者资金往来或业务合作等其他利益关系

根据公司董事、监事、高级管理人员、控股股东的董事、监事、高级管理人员的简历，并经公司询问相关人员及自查，自2021年10月8日文峰电子商务签署基金合同至今，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东的董事、监事、高级管理人员与当代集团及其关联方不存在关联关系，亦不存在资金往来或业务合作等其他利益关系。

公司及控股股东部分董事、监事、高级管理人员在当代集团及其关联方存在历史任职情况，具体情况如下：

1. 2016年7月至2019年12月，公司董事长贾云博曾担任润禾融资租赁（上海）有限公司（以下简称“润禾融资租赁”）董事，润禾融资租赁系当代集团子公司；2016年9月至2017年5月，贾云博曾担任浙江润象资产管理有限公司（以下简称“浙江润象”）执行董事兼总经理，浙江润象原系当代集团控制的企业。

2. 2017年6月至2020年8月，公司控股股东董事长薛健曾担任浙江润象执行董事，浙江润象原系当代集团控制的企业；2018年3月至2019年3月，薛健曾担任润瀚（上海）科技发展有限公司执行董事，润瀚（上海）科技发展有限公司已于2019年3月注销，原系当代集团控制的企业；2016年7月至2019年12月，薛健曾担任润禾融资租赁董事长兼总经理，润禾融资租赁系当代集团子公司。

3. 2017年9月至2019年2月，公司董事、财务总监黄明轩曾担任天风证券股份有限公司江苏分公司业务二部总经理，天风证券股份有限公司系当代集团关联方。

上述人员虽然曾在当代集团关联方处任职，但该等主体在文峰电子商务购买守朴基金（2021年10月8日）前均早已离职。

（三）结合基金产品资金的最终流向，说明本次投资是否存在其他未披露的协议和利益安排，是否存在通过理财产品协议安排向其他方提供资金的情形

根据基金管理人于2022年7月18日提供的《关于守朴行业优选1号私募证券投资基金债券交易明细及申赎明细信息的披露》，文峰电子商务于2021年10月18日申购守朴基金后，该基金产品的资金用于支付守朴基金的其他投资方湖北鑫伟德化工有限公司基金份额赎回价款及向交易对手方同茂优债1号、同茂优债2号、同茂富民添利2号购买187,000.00张“21学费03”；通过“国民信托-融信2号债券集合资金信托计划第48期”向交易对手方华创证券买入130,000.00张、向华西证券买入200,000.00张“19汉当科PPN002”。

公司就文峰电子商务认购守朴基金后主要的资金流向方湖北鑫伟德化工有限公司的相关情况进行了核查，经公司查询湖北鑫伟德化工有限公司工商登记情况，并经公司自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员与湖北鑫伟德化工有限公司不存在任何关联关系、资金往来或业务合作等利益关系。此外，公司子公司文峰电子商务系以投资理财目的认购守朴基金份额，由于守朴基金系开放式契约型私募证券投资基金，基金合同系由基金管理人分别与投资者签订，且未办理工商变更登记，文峰电子商务签订基金合同时并不知晓基金的实际募资规模，亦不知晓其他投资方具体情况。同时根据基金合同，基金投资者申购/赎回基金份额无需取得其他投资方同意，基金管理人亦不会定期向基金投资者披露其他投资方情况。在基金管理人于2022年7月18日向文峰电子商务提供《关于守朴行业优选1号私募证券投资基金债券交易明细及申赎明细信息的披露》文件前，公司并不知晓湖北鑫伟德化工有限公司系守朴基金的其他投资者，亦不知晓其守朴基金份额申购/赎回情况。

经公司自查，除公司子公司文峰电子商务于2021年10月8日与守朴资产签署了基金合同外，公司本次理财投资不存在其他未披露的协议和利益安排，不存在通过理财产品协议安排向其他方提供资金的情形。

此外，经公司查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公示信息，未发现湖北鑫伟德化工有限公司与当代集团及其关联方存在关联关系。

（四）说明已采取和拟采取的相关措施，并评估对上市公司的影响

1.已采取的措施

（1）公司已成立了由公司法务部牵头的风险处置小组，正在采取必要的措施，尽最大努力，保全公司的投资资产、维护公司及股东的利益。

（2）公司已聘请律师就守朴基金项目后续情况与基金管理人保持密切沟通联系，就项目提供法律支持，持续跟进项目进展。

（3）公司已与公司控股股东沟通，控股股东对公司因本次认购守朴基金份额产生的亏损承担差额补足义务，并取得控股股东出具的相关承诺函。

2.拟采取的措施

（1）公司将持续跟进项目情况，及时履行信息披露义务。

（2）公司聘请的律师将协助公司持续跟进本投资项目进展，督促基金管理人进行风险处置，将视情况采取进一步措施维护公司权利。

3.对上市公司的影响

（1）公司依据从基金管理人处了解的初步信息，出于谨慎性原则对全资子公司所认购的私募基金采用2022年5月31日净值（根据基金管理人提供的《守朴行业优选1号私募证券投资基金2022年6月月度报告》，守朴基金截止2021年5月31日单位净值为0.1308元/份）进行估算，守朴基金对上市公司2022年1月1日至2022年6月30日的净利润影响约-17,499万元。该基金的估值仍有不确定性，公司将高度重视并密切关注该事项的相关进展，若出现净值较大波动，将及时履行信息披露义务。

（2）因当代集团已出现较大规模的债务违约，出现资产被查封、扣押或冻结，出现持股公司股权被法院冻结等多起负面事件，所以，守朴基金持有的债券，不论是已违约债券、展期债券还是正常存续债券，都可能面临较大的兑付风险，面临本金和利息收益损失的可能性。

（3）鉴于公司控股股东拟对公司因本次认购守朴基金份额产生的亏损承担差额补足义务，公司控股股东承担差额补足后，将弥补公司因本次认购守朴基金份额可能产生的不利影响。

问题二：根据前期相关公告，守朴基金为开放式私募证券投资基金。请核实并说明该基金的实际募资规模、其他投资方以及公司认购后其他投资方的变动情况。

回复：

根据基金管理人于2022年7月18日提供的《关于守朴行业优选1号私募证券投资基金债券交易明细及申赎明细信息的披露》，除文峰电子商务于2021年10月18日申购2亿元基金份额外，截至申购日期2021年10月18日当天，守朴基金其他投资方的具体份额情况如下：

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经公司查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公示信息，宁波梅山保税港区多乾欣源投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为湖北鑫伟德化工有限公司。

自2021年10月18日文峰电子商务申购后，守朴基金其他投资方的变动情况如下：

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问题三：公开信息显示，相关债券最早在2022年5月已经发生实质违约。公司公告称，直至7月13日才首次获悉守朴基金的持仓资产明细及持有债券的相关情况。前期公司购买理财相关公告称，公司财务部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。请公司结合未及时了解对外投资资金流向和风险的情况，说明对外投资相关内部控制制度是否有效执行，是否存在重大漏洞，是否存在与前期信息披露不一致的情形。请独立董事发表意见。

回复：

文峰电子商务认购守朴基金份额的确认日为2021年10月19日，自该基金认购以来，文峰电子商务定期了解该基金的净值情况，具体如下：

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由于守朴基金产品类型为私募证券投资基金产品，基金合同未约定基金管理人应当向基金投资者披露基金的持仓资产具体信息。同时，相关法律法规未规定基金管理人应当定期向投资者披露基金产品的最终持仓情况，按照行业惯例，基金管理人也不会以口头或书面方式向投资者披露基金产品的具体持仓情况。因此公司在基金管理人于2022年7月13日向文峰电子商务提供《关于守朴行业优选1号私募证券投资基金持仓资产明细及风险情况的说明》前，未了解守朴基金的债券具体持仓情况。

公司跟踪理财产品的项目进展频次较低，未及时了解守朴基金的净值变动情况，未及时发现基金产品持仓资产风险情况，对基金产品投资后的风险控制及公司对外投资相关内部控制制度执行存在瑕疵。

公司将采取以下整改措施：

1、为有效规范公司投资理财行为，及提高公司资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，公司将尽快出台委托理财管理制度，进一步明确委托理财的投后管理、风险控制及信息披露等事项。

2、开展内部培训、加强法律法规及公司制度的学习。公司董事会将组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行业务培训，认真学习相关法律法规及公司《对外投资管理制度》及委托理财管理制度等内部控制制度，提高委托理财产品风险控制能力，在后续工作中不断加强制度意识、规范意识、风险意识。

3、公司按照基金合同积极行使合同权利，采取措施要求基金管理人及时履行信息披露义务，增加净值及持仓情况查询频次，同时及时履行信息披露义务。此外，公司将持续关注守朴基金后续持仓资产情况，并积极督促基金管理人对于持仓资产采取相应风险处置措施。

公司将吸取本次对理财产品的风险控制存在瑕疵的教训，加强对信息披露工作及对外投资的管理，避免类似情形再次发生。

独立董事核查意见：

经核查，我们发现：公司跟踪理财产品的项目进展频次较低，未及时了解守朴基金的净值变动情况，未及时发现基金产品持仓资产风险情况，对基金产品投资后的风险控制及公司对外投资相关内部控制制度执行存在瑕疵。

我们充分重视，后续将不断督促公司增强合规意识，严格执行公司内控制度，严格遵循法律法规及制度要求，及时、准确、完整的披露公司信息。

问题四：请公司全面自查并说明：（1）上述投资以及前期投资同类项目是否存在内部决策程序不到位或信息披露不及时、不完整的情形，若存在，请尽快履行内部决策程序和信息披露义务；（2）除该投资项目外，是否存在其他在存续期内的委托理财或对外投资存在回收风险，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时履行信息披露义务。

回复：

（一）上述投资以及前期投资同类项目是否存在内部决策程序不到位或信息披露不及时、不完整的情形，若存在，请尽快履行内部决策程序和信息披露义务

经公司自查，上述投资及前期投资理财产品的内部决策程序及信息披露情况具体如下：

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经公司自查，截至2022年6月30日，公司投资的上述理财产品不存在内部决策程序不到位或信息披露不及时、不完整的情形。

（二）除该投资项目外，是否存在其他在存续期内的委托理财或对外投资存在回收风险，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时履行信息披露义务

经公司自查，除守朴基金外，公司目前在存续期内的委托理财或对外投资项目目前均正常存续中，不存在回收风险，未来不排除受到政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险因素影响预期收益及本金回收。公司将持续跟进项目进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

2022年7月26日