广汇物流股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-065
广汇物流股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年7月26日
(二)股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长杨铁军先生主持并采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决，本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，董事长杨铁军，董事、总经理李文强，董事、常务副总崔瑞丽，独立董事宋岩出席本次会议,董事鲍乡谊视频出席本次会议，独立董事窦刚贵、葛炬因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人，监事高杰视频出席本次会议；
3、董事会秘书兼副总经理张进出席本次会议；其他部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00、关于公司重大资产购买方案（调整后）的议案
2.01、议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：审计、评估基准日
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：标的资产定价方式及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：交易对价及其支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：标的资产交割义务及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：标的公司过渡期间损益的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：标的公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：超额业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：债权债务处理及关联担保
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.议案名称：关于《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4.议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5.议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6.议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8.议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9.议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10.议案名称：关于本次交易中相关主体不存在《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12.议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13.议案名称：关于本次交易相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14.议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15.议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17.议案名称：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：1-17
2、对中小投资者单独计票的议案：1-16
3、涉及关联股东回避表决的议案：1-16
应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所。
律师：冯翠玺律师、毛海龙律师
2、律师见证结论意见：
公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
2022年7月27日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-066
广汇物流股份有限公司
第九届监事会2022年第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2022年第七次会议通知于2022年7月22日以通讯方式发出，本次会议于2022年7月26日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会3名，监事高杰以视频方式参会。会议由监事会主席朱凯先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》
监事会对议案进行了认真审阅，认为本次交易双方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次交易事项均按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，不会产生同业竞争，不会对公司造成不利影响。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-067）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
2022年7月27日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-067
广汇物流股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立公司暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司四川汇晟物流有限公司（以下简称“四川汇晟”）与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司（以下简称“广汇集团”）共同设立广汇物流广元煤炭储配有限公司（以下简称“广元储配公司”，名称以市场监管部门核准为准），注册资本金5亿元，其中，四川汇晟以现金方式认缴出资人民币4亿元，持股比例80%，广汇集团以现金方式认缴出资人民币1亿元，持股比例20%。
● 广汇集团为公司控股股东，四川汇晟为公司全资子公司，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第十届董事会2022年第九次会议5票同意、0票反对、2票回避及第九届监事会2022年第七次会议3票同意、0票反对、0票回避审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于本次交易双方全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。
● 风险提示：在未来实际经营中，新设公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
一、关联交易概述
2022年7月15日，公司控股股东广汇集团与广元市人民政府、广元经济技术开发区管理委员会达成了合作协议，共同签署了《广汇四川广元综合物流基地项目投资合作协议》（简称“《投资合作协议》”），依照合作协议要求，公司全资子公司四川汇晟与广汇集团拟共同出资设立广元储配公司，四川汇晟和广汇集团分别占其注册资本的80%和20%。
广汇集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次出资设立的广元储配公司尚需市场监督管理局审核设立登记手续并取得了市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本公告日，过去12月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交联交易金额为0（不含本次）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于本次交易双方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。
二、关联方基本情况
企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册资本：517,144.801万元人民币
法定代表人：孙广信
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1994年10月11日
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系：公司控股股东
四川汇晟在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与广汇集团保持独立，广汇集团资信状况良好。
三、拟新设公司的基本情况
公司名称：广汇物流广元煤炭储配有限公司
法定代表人：花树胜
注册地址：四川省广元市经济开发区
注册资本：50,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：公路、铁路运输及综合服务（仓储、装卸、计量、加工等）；普通货运；国内货物运输代理业务；煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、有色金属（不含稀有金属）、机电产品、机械设备、建材（原木、木材、石灰除外）的仓储；货物及技术的进出口业务；铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述拟新设立公司的工商信息最终以市场监管部门核准为准。
四、关联交易的目的和影响
本次关联交易所设立的公司未来主要从事铁路专用线煤炭仓储建设、运营业务，并提供铝锭、化肥等大宗物资在广元交易业务平台，是公司主业向能源物流战略转型的重要举措，为公司转型能源物流后的业绩增长提供坚实基础。本次关联交易事项均按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，不会产生同业竞争，不会对公司造成不利影响。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第十届董事会2022年第九次会议和第九届监事会2022年第七次监事会审议通过，关联董事杨铁军先生、鲍乡谊先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表如下了独立意见：本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司第十届董事会2022年第九次会议的表决结果。
六、备查文件
1、第十届董事会2022年第九次会议决议；
2、第九届监事会2022年第七次会议决议；
3、独立董事关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易议案的事前认可意见；
4、独立董事关于全资子公司对外投资设立公司暨关联交易议案的独立意见。
特此公告。
广汇物流股份有限公司董 事 会
2022年7月27日
