黑龙江国中水务股份有限公司关于上海证券交易所对公司投资项目延期事项监管问询函的回复公告

证券代码：600187证券简称：国中水务 编号：临2022-060

黑龙江国中水务股份有限公司关于上海证券交易所对公司投资项目延期事项监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

● 公司与文盛投资目前就项目保持积极跟进，公司最终是否投资取决于后期标的估值，项目投资金额和股权比例等诸多因素，存在最终无法实施的风险。提请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资；

● 重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、行业竞争和市场价格等变化的风险，若文盛投资无法解决前述问题，则存在对汇源食品的重整无法达到预期的风险；

● 公司与文盛投资合作，仅代表公司具有优先投资权，不代表最终可以实施，请投资者理性决策；

● 公司独立董事金忠德在审议《项目合作协议之补充协议》的董事会上提出反对意见，独立董事陈相奉对项目本身持谨慎保留意见，因项目尽调报告尚未出具，未取得项目的完整资料，尚无法对公司本次投资作出判断，存在董事会决策风险；

● 公司前期成立的“民生加银添益资管计划”已到期尚在清算，截止本公告披露日，公司投资上述资管计划尚余9,300万元本金未收回，敬请投资者注意有关款项回收风险。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司投资项目延期事项的监管问询函》（上证公函【2022】0738号，以下简称“《监管问询函》”），根据《监管问询函》的要求，公司需披露对《监管问询函》的回复内容。目前，公司已就《监管问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：

一、关于资管计划底层资产情况

1、公司董事会审议通过本次补充协议，但独立董事金忠德发表反对意见称，一是汇源饮料与公司主营业务完全不符，缺乏收购的必要性，二是汇源公司已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿之多，缺乏必要的财务说明，风险极大。关注到，公司前期未经董事会审议，即与文盛投资签署合作协议并预付履约保证金。公司主营业务为环保水务，且公司非汇源饮料重整直接参与方。请公司：（1）结合公司主营业务情况，本次与文盛投资合作的具体模式，公司自身资金状况，说明通过文盛投资参与本次汇源饮料重整的必要性和合理性；（2）补充披露《项目合作协议》全文，并说明汇源饮料市值28亿的出处及具体依据；（3）结合公司章程规定、内部控制制度、投资可能存在的风险情况，说明前期投资并大额预付保证金审议决策程序是否合规；（4）请公司其他独立董事就上述事项发表意见，并说明尽职履责情况。

公司答复：

（1）结合公司主营业务情况，本次与文盛投资合作的具体模式，公司自身资金状况，说明通过文盛投资参与本次汇源饮料重整的必要性和合理性；

答复：2021年公司年报已披露公司主营业务一方面立足自身优势的大环保，水处理，清洁能源及双碳科技产业，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造；同时围绕十四五国家重点发展战略（乡村振兴和农业现代化），积极向乡村振兴、绿色品牌健康食品、科技农业种植或养殖、有机肥等新兴农业领域布局发展。

本次与文盛投资合作的具体模式为，公司拟通过受让本项目唯一重整投资人文盛投资设立的北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“汇源食品”）破产重整出资持股平台股权间接参与本项目重整投资计划，从而间接投资持有重组后的汇源食品股权。文盛投资针对项目的重整出资持股平台公司目前正在设立阶段。文盛投资设立的持股平台公司，公司仅为参股，公司不直接持有汇源食品股份。公司最终是否参股投资平台，取决于后期标的估值，项目投资金额和股权比例等诸多因素，存在最终无法实施的风险。

截至2022年3月30日，公司货币资金余额约6.6亿元人民币，加之公司转型未来会对现有部分业务和资产做出适当的调整、处置和整合，总体而言公司自身资金情况良好。

此外，汇源食品是食品和饮料行业的民族品牌，具有较高的知名度，重整后本项目主要债权人通过债转股方式成为汇源食品参股股东。汇源食品重整后企业能够在原有的经营和经销网络基础上，通过新品进行扩张，实现销售业绩回升并稳步增长。公司认为通过与文盛投资合作参与本项目，是公司进行布局农业、实现业务转型的有益尝试，通过间接参股获得汇源食品项目的股权投资收益，有利于提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展，具有必要性和合理性。

（2）补充披露《项目合作协议》全文，并说明汇源饮料市值28亿的出处及具体依据；

答复：《项目合作协议》全文公司于同日披露在上海证券交易所网站上，请投资者自行查阅。

关于公司独立董事金忠德先生所述汇源食品市值28亿元，出自公司与文盛投资签署的《项目合作协议》第1页中依据项目重组管理人北京市浩天信和律师事务所委托北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1947号资产评估报告《汇源食品全部资产市场价值项目资产评估报告》，该评估报告所揭示的评估结论仅对此项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2021年7月16日至2022年7月15日止，截止本公告披露日，评估报告已过有效期。

本次评估假设为：

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

评估结论为截至2021年7月16日汇源食品全部资产市场价值约28.83亿元人民币。其中无形资产评估价值18.538亿元（账面价值1.451亿元）、固定资产评估价值3.653亿元、流动资产评估价值6.487亿元。本次评估主要采用成本法，对无形资产土地采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，对商标和销售渠道采用预期收益的方法-提成法进行评估，以无形资产（商标和销售渠道、土地使用权）增值为主。商标及销售渠道等无形资产均对企业生产经营具有较大贡献，目前商标系汇源食品持有，且汇源食品持有多个历史期购置的销售渠道。

（3）结合公司章程规定、内部控制制度、投资可能存在的风险情况，说明前期投资并大额预付保证金审议决策程序是否合规；

答复：2022年3月下旬，文盛投资向公司推荐项目初步重整计划，签署保密协议后公司对文盛投资提供的资料进行了认真的行业研究和项目分析，期间也参加了文盛投资组织的与破产重整咨询机构的线上咨询会议，最终完成项目的预立项报告。2022年4月18日公司召开内部预立项会议，对汇源食品项目以及与文盛投资的合作模式进行审议，双方关于此次项目合作协议按公司正常管理流程经各相关部门审核发表意见后，通过公司内部合同会签审批流程和项目付款会签审批流程，根据公司内控制度和相关财务制度，公司对大额预付资金没有明确限制，2022年4月21日，公司与文盛投资签署了《项目合作协议》并于2022年4月22日支付项目合作履约保证金，符合公司内部控制要求。

因项目尚处于预立项阶段，交易结构和交易的成交金额等核心条款均需根据最终项目尽调情况，且取决于后期标的估值，项目股权比例等诸多因素，由双方后期商务谈判后确定，尚未形成正式投资协议。同时，由于项目为知名品牌，市场敏感度高，双方签署意向合作协议时，此项目重整计划债权人投票及法院裁定均未确定，双方需严格执行保密协议。《公司章程》对需提交董事会审议的标准有明确规则，其中一项为：交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，低于最近一期经审计净资产的50%；前期支付的履约保证金未达董事会审议标准，决策程序合规。公司在公告里也明确表示“相关项目是否实施仍需尽调完成后经公司董事会或股东大会审议通过”。

（4）请公司其他独立董事就上述事项发表意见，并说明尽职履责情况。；

独立董事陈相奉意见：前期因项目处于保密状态，尚处于尽调和谈判阶段，标的估值，投资金额和股权比例均存在重大不确定性，公司说明等后期确定了上述因素后再根据投资金额决定上董事会或者股东大会审议。我认为公司与文盛投资为长期项目合作关系，有一定的合作基础，资金风险不大。我认真审阅了公司与文盛投资签署的《项目合作协议》，认为此项目符合公司向现代农业、健康食品的战略转型，是公司布局农业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展，本次董事会审议项目延期我发表了同意意见。我对项目本身持保留意见，因项目尽调报告尚未出具，如公司最终确定此项投资，上董事会审议时，我会尽职履责，做好审查监督作用，维护中小投资者利益。

独立董事王建伟意见：我是于2022年6月6日公司召开股东大会审议通过后就任公司独立董事的，有关公司与文盛投资合作，拟投资汇源食品的重整计划事项是通过公司的公告以及《项目合作协议》了解的，我认为此项目符合公司向现代农业、健康食品的战略转型，是公司布局农业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展，本次董事会审议项目延期我发表了同意意见。后期，如公司决定投资此项目，依据最终的投资金额提交董事会审议，我将会尽职履责，认真审阅有关材料，理性判断，发表意见，维护中小投资者利益。

二、根据公告及前期信息披露，公司与文盛投资签署的项目合作协议约定，在协议签署后九十天内，如对标的资产的详细尽调，结果未达到上市公司要求，文盛投资将返还3亿元履约保证金。上述尽调期限于2022年7月20日到期，本次经双方商定拟顺延60日。根据前期信息披露，汇源食品重整计划已经人民法院裁定批准，目前处于重整计划执行阶段。此外，公司与文盛投资前期发生多次预付投资保证金后退回情形。请公司核实并说明：（1）在公司不直接参与汇源饮料破产重整的情况下，公司与文盛投资的具体合作模式及合理性；（2）公司在约定的尽调期满后，未要求文盛投资返还资金，而继续延期尽调的合理性；（3）公司支付的履约保证金实际流向和用途，是否存在流入公司控股股东及关联方情况。

公司答复：

（1）在公司不直接参与汇源饮料破产重整的情况下，公司与文盛投资的具体合作模式及合理性；

答复：公司与文盛投资的具体合作模式，是拟通过受让文盛投资设立的汇源食品破产重整出资持股平台股权，间接投资持有重组后的新汇源食品股权。

鉴于北京市第一中级人民法院出具民事裁定书批准汇源食品重整计划，文盛投资为本计划唯一重整投资人。公司无法直接参与本项目重整投资。文盛投资是重整后汇源食品项目的实际控制方，主导决定该项目的经营管理、投融资和其他资本运作事宜。汇源食品作为食品和饮料行业的中国知名民族品牌，经重整后企业能够在原有经营和经销网络基础上通过新品进行扩张，实现销售业绩回升并稳步增长。公司认为通过文盛投资参与本项目合作，是公司进行布局农业、实现业务转型的有益尝试，通过间接参股获得汇源食品项目的股权投资收益，有利于提升公司整体盈利能力和长远发展，故通过受让文盛投资设立的持股平台股权间接参与本项目重整投资计划，该合作模式具有合理性。

（2）公司在约定的尽调期满后，未要求文盛投资返还资金，而继续延期尽调的合理性；

答复： 协议签署后国内疫情形势严峻，尤其是上海和北京两地，其中，上海自2022年4月1日起至2022年6月1日政府采取了相应的严格管控措施，团队人员差旅、现场访谈等无法开展，导致尽调工作尚未完成，公司无法获得对项目进行判断的完整资料，因此双方的具体合作模式、估值谈判均无法推进。故尽调延期具有合理性。

（3）公司支付的履约保证金实际流向和用途，是否存在流入公司控股股东及关联方情况。

答复：公司去函文盛投资征询交易所问询事宜，收到文盛投资回函如下：

“上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“我司”），为国内大型投资管理公司，在破产重整等领域有广泛的资源和项目投资经验。我司与黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”）为长期项目合作关系，主要为破产重整项目投资合作。

2022年4月21日，我司与国中水务签署《项目合作协议》，双方约定拟共同投资重整后的HY项目。我司于2022年4月22日收到3亿元履约保证金，该履约保证金归集在我司整体运营资金中，符合双方协议约定，符合重整项目合作惯例。我司确认与国中水务控股股东及其他关联方不存在关联关系，不存在资金往来安排。”

三、根据前期信息披露，公司并非汇源饮料的重整投资人，不直接参与重整计划的实施，合作协议为双方意向性投资，不保证公司最终能参与此项目。请公司补充披露目前与文盛投资合作谈判的进展，并结合有关情况充分提示不确定性风险。

公司答复：

自公司与文盛投资2022年4月21日签署《项目合作协议》并支付履约保证金以来，公司与文盛投资就项目积极进行沟通，包括项目第二次债权人会议审议与投票的进展、项目历史数据汇总与分析、对项目法院民事裁定书和重整计划书相关分析、裁定后与重组管理人的后续工作安排、重整期重点关注事宜等。具体沟通时间点为：2022年6月8日，公司与文盛投资组织线下会议，沟通第二次债权人大会进展及投票时间等；2022年6月28日，双方沟通重整项目的法院裁定进展，并收到文盛投资提供的汇源食品项目重整通过的法院裁定书和重整计划书；2022年7月3-10日，公司就项目历史数据进行汇总与分析、对项目法院民事裁定书和重整计划书进行相关分析；2022年7月19日，公司与文盛投资进行项目会议，沟通后续工作安排，包括重整期内工作交接情况、持股平台设立（重整投资人、债转股等）、重整后汇源食品尽调资料补充持续对接等。（前述工作文盛投资与管理人正在交接和推进中，涉及工作事宜较多，需一定时间周期）。

因重整批准后尽调工作尚未完成，双方就项目估值和交易方案还未确定。公司目前重点关注点是重整通过后项目新的经营方案落地，包括重整后产销体系和管理团队、无形资产重整授权等，是项目估值和交易方案确定的重要前提。

风险提示：

1、公司与文盛投资目前就项目保持积极跟进，公司最终是否投资取决于后期标的估值，项目投资金额和股权比例等诸多因素，存在最终无法实施的风险。提请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

2、重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、行业竞争和市场价格等变化的风险，若文盛投资无法解决前述问题，则存在对汇源食品的重整无法达到预期的风险。

3、公司与文盛投资合作，仅代表公司具有优先投资权，不代表最终可以实施，请投资者理性决策。

4、公司独立董事金忠德在审议《项目合作协议之补充协议》的董事会上提出反对意见，独立董事陈相奉对项目本身持谨慎保留意见，因项目尽调报告尚未出具，未取得项目的完整资料，尚无法对公司本次投资作出判断，存在董事会决策风险。

5、公司前期成立的 “民生加银添益资管计划”已到期尚在清算，截止本公告披露日，公司投资上述资管计划尚余9,300万元本金未收回，敬请投资者注意有关款项回收风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2022年7月28日