上海全筑控股集团股份有限公司
关于公司第四届董事会第四十四次
会议决议公告
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2022-062
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑控股集团股份有限公司
关于公司第四届董事会第四十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2022年7月28日以通讯方式举行。会议通知于2022年7月22日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑控股集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》
上海高昕系公司直接持有68%股权的控股子公司，公司控股股东、实际控制人朱斌先生直接持有上海高昕14%股权，狄峡先生直接有上海高昕11%股权。现朱斌先生拟将其直接持有的14%股权转让给狄峡先生，转让价格为707.00万元。公司同意放弃本次股权转让的优先受让权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次公司放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与朱斌先生未发生关联交易。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项事前认可并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于出售控股子公司股权用于股权激励的议案》
上海高昕系公司直接持有68%股权的控股子公司。为了实现对标的公司的长效激励，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司员工的积极性，有效地将股东利益和核心团队利益结合起来，使双方共同关注标的公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟将其直接持有的8%股权转让给上海昕瓴企业发展中心（有限合伙），交易金额为387.53万元。本次交易完成后，上海高昕仍为公司的控股子公司，合并报表范围未发生改变。上海昕瓴企业发展中心（有限合伙）为上海高昕的员工持股平台，不属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于出售控股子公司股权用于股权激励的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海全筑控股集团股份有限公司董事会
2022年7月29日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2022-063
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑控股集团股份有限公司
关于公司第四届监事会第三十一会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2022年7月28日以通讯方式举行。会议通知于2022年7月22日以电话方式发出。会议由监事会主席王健曙先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑控股集团股份有限公司章程》等有关规定。
本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》
上海高昕系公司直接持有68%股权的控股子公司，公司控股股东、实际控制人朱斌先生直接持有上海高昕14%股权，狄峡先生直接有上海高昕11%股权。现朱斌先生拟将其直接持有的14%股权转让给狄峡先生，转让价格为707.00万元。公司同意放弃本次股权转让的优先受让权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次公司放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与朱斌先生未发生关联交易。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于出售控股子公司股权暨股权激励的议案》
上海高昕系公司直接持有68%股权的控股子公司。为了实现对标的公司的长效激励，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司员工的积极性，有效地将股东利益和核心团队利益结合起来，使双方共同关注标的公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟将其直接持有的8%股权转让给上海昕瓴企业发展中心（有限合伙），交易金额为387.53万元。本次交易完成后，上海高昕仍为公司的控股子公司，合并报表范围未发生改变。上海昕瓴企业发展中心（有限合伙）为上海高昕的员工持股平台，不属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于出售控股子公司股权用于股权激励的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海全筑控股集团股份有限公司监事会
2022年7月29日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2022-064
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑控股集团股份有限公司
关于放弃优先受让权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人朱斌先生将其直接持有的上海高昕节能科技有限公司（以下简称“上海高昕”）14%股权通过协议转让方式转让给狄峡先生，交易金额为707.00万元。公司作为上海高昕的控股股东，放弃本次股权转让的优先受让权。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本事项已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事已事前认可并发表明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与朱斌先生未发生关联交易。
一、关联交易概述
上海高昕系公司直接持有68%股权的控股子公司，公司控股股东、实际控制人朱斌先生直接持有上海高昕14%股权，狄峡先生直接有上海高昕11%股权。现朱斌先生拟将其直接持有的14%股权转让给狄峡先生，转让价格为707.00万元。公司同意放弃本次股权转让的优先受让权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次公司放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与朱斌先生未发生关联交易。
二、关联方情况
朱斌，男，中国国籍，1968年出生，硕士学历，公司控股股东、实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，朱斌先生为公司关联自然人。
经查询，截至本公告披露日，朱斌先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权利（放弃优先购买权）。
1. 名称：上海高昕节能科技有限公司
2. 注册地址：上海市青浦区重固镇北青公路6725弄23号-25号
3. 法定代表人：丛中笑
4. 注册资本：人民币5,050万元
5. 成立日期：1995年04月13日
6. 经营范围：从事节能技术领域内的技术服务、技术转让，建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑装饰装修工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑智能化工程、环保工程、机电设备安装工程，合同能源管理，木业作业、石制作业、油漆作业、脚手架作业、焊接作业、钣金作业，建筑设备安装，设计和生产建筑门窗、建筑幕墙、金属材料、金属制品，建筑科技领域内的技术开发与转让，计算机网络工程，贸易经纪与代理，物业管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7．股东结构：
■
8. 与公司关系的说明：上海高昕为公司控股子公司。
9. 最近一年又一期主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
■
注：上述财务数据为单体报表口径
拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。拟转让股权有优先受让权的股东均已放弃优先受让权。
四、交易的定价情况
本次交易定价系股东之间协商决定，14%的股权对应转让价格为人民币707.00万元，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
协议生效后，转让方需配合上海高昕办理相关工商登记股权变更手续，受让方向转让方付清转让款。任何一方违反协议的，违约方应当赔偿因其违约行为而给协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。协议各方同意遵守上海高昕章程，勤勉履职，贯彻上海高昕股东会和董事会决议，享受上海高昕相应股权的责权利。
六、关联交易对上市公司的影响
公司放弃对上海高昕14%股权的优先受让权，是综合考虑了目前房地产整体市场环境及公司实际经营情况，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，符合公司业务发展需要。本次交易完成后，公司的合并报表范围未发生变化，未新增关联方，不会产生同业竞争，本次放弃优先受让权事宜不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）本次交易已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事朱斌先生回避表决。独立董事已事前认可并发表明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可声明，并发表如下独立意见：我们认为鉴于目前房地产整体市场环境及公司实际经营情况，公司本次放弃对上海高昕14%股权的优先受让权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意该事项。
（三）保荐机构意见
经核查，全筑股份放弃控股子公司优先受让权的关联交易事项符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。此关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上对关联交易事项已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关要求，也符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对全筑股份上述关联交易事项无异议。
特此公告。
上海全筑控股集团股份有限公司董事会
2022年7月29日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2022-065
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑控股集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权用于股权
激励的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其直接持有的上海高昕节能科技有限公司（以下简称“上海高昕”）8%股权通过协议转让方式转让给上海昕瓴企业发展中心（有限合伙），交易金额为387.53万元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本事项已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
上海高昕系公司直接持有68%股权的控股子公司。为了实现对标的公司的长效激励，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司员工的积极性，有效地将股东利益和核心团队利益结合起来，使双方共同关注标的公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟将其直接持有的8%股权转让给上海昕瓴企业发展中心（有限合伙），交易金额为387.53万元。本次交易完成后，上海高昕仍为公司的控股子公司，合并报表范围未发生改变。上海昕瓴企业发展中心（有限合伙）为上海高昕的员工持股平台，不属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年7月28日召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权用于股权激励的议案》。独立董事发表明确同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：我们认为本次出售控股子公司股权用于股权激励是基于激励标的公司更好的发展而做出长远考虑，符合公司整体发展战略规划需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易事项。
二、交易对方情况介绍
企业名称：上海昕瓴企业发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310118MABRGCLL7A
注册地：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层
成立时间：2022-07-15
执行事务合伙人：李永建、魏信斐
注册资本：500万元人民币
主营业务：一般项目：市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及其实际控制人：
■
上海昕瓴企业发展中心（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的利益关系。
经查询，截至本公告披露日，受让方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中购买或者出售资产。
1. 名称：上海高昕节能科技有限公司
2. 注册地址：上海市青浦区重固镇北青公路6725弄23号-25号
3. 法定代表人：丛中笑
4. 注册资本：人民币5,050万元
5. 成立日期：1995年04月13日
6. 经营范围：从事节能技术领域内的技术服务、技术转让，建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑装饰装修工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑智能化工程、环保工程、机电设备安装工程，合同能源管理，木业作业、石制作业、油漆作业、脚手架作业、焊接作业、钣金作业，建筑设备安装，设计和生产建筑门窗、建筑幕墙、金属材料、金属制品，建筑科技领域内的技术开发与转让，计算机网络工程，贸易经纪与代理，物业管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7．股东结构：
■
8. 与公司关系的说明：上海高昕为公司控股子公司。
9. 最近一年又一期主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
■
注：上述财务数据为单体报表口径
拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。拟转让股权有优先受让权的股东均已放弃优先受让权。
四、交易的定价情况
本次交易的金额按照上海高昕最近一期经审计净资产与股权转让比例乘积的50%来确定，即上海高昕2021年12月21日经审计的净资产为9,688.31万元，股权转让比例为8%，最终确定转让价格为387.53万元。
本次股权转让定价主要是考虑到激发控股子公司员工积极性，为了让其更好的发展，符合公司整体规划和长远利益。
五、交易协议的主要内容及履约安排
协议生效后，转让方配合上海高昕办理相关工商登记股权变更手续，受让方向转让方付清转让款。任何一方违反协议的，违约方应当赔偿因其违约行为而给协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。协议各方同意遵守上海高昕章程，勤勉履职，贯彻上海高昕股东会和董事会决议，享受公司相应股权的责权利。
六、交易对上市公司的影响
本次公司出售上海高昕的部分股权，是基于目前房地产整体市场环境及公司实际经营情况做出长远考虑，通过出售上海高昕部分股权给其员工持股平台进而激励其员工，激发团队的创业创新激情，出售股权所得资金将用于公司的日常经营支出。交易完成后，上海高昕仍然是公司的控股子公司，不会改变公司合并报表范围，不会导致经营成果及财务状况的重大变化，该项交易不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
上海全筑控股集团股份有限公司董事会
2022年7月29日
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：2022-066
上海全筑控股集团股份有限公司
关于召开2022年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月15日 14点30分
召开地点：上海市南宁路1000号18楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月15日
至2022年8月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过，具体内容分别详见公司于2022年7月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、出席会议的法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、出席会议本人身份证办理登记手续。
2、出席会议的自然人股东，持本人身份证办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，持委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、代理人身份证原件办理登记手续。
3、股东及股东代理人亦可发送电子邮件至公司指定邮箱进行登记（登记邮箱：ir@trendzone.com.cn）。在电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上上述1、2款所列的证明材料扫描件，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间
现场登记的股东及股东代理人请于2022年8月15日13:30-14:30期间至登记地点完成现场登记；拟通过电子邮件登记的股东及股东代理人请于2022年8月15日14：30前发送邮件至公司指定邮箱进行登记（登记邮箱：ir@trendzone.com.cn），逾期不再办理登记。
（三）登记地点：上海市南宁路1000号18层会议室
六、其他事项
1、预计会期半天，出席会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、通讯地址：上海市南宁路 1000号15层
联系人：杨汉超
联系电话：021-33370630
邮箱：ir@trendzone.com.cn
邮编：200235
3、拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天14:30以后将不再办理出席会议的股东登记。
特此公告。
上海全筑控股集团股份有限公司董事会
2022年7月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海全筑控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月15日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
