金陵华软科技股份有限公司关于重大资产重组相关财务资料有效期延期的公告

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-070

金陵华软科技股份有限公司关于重大资产重组相关财务资料有效期延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次交易概述

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）拟向公司控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”或“交易对方”）出售所持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）53.33%股权（以下简称“标的股权”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易、重大资产重组。

二、本次交易的相关进程

2021年12月3日，交易双方签署了《重大资产出售意向协议》。2021年12月4日，公司披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-087）。

之后公司及相关各方积极推进此次交易的各项工作。公司分别于2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月10日、2022年4月9日、2022年5月7日、2022年6月7日披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-001、2022-012、2022-016、2022-022、2022-041、2022-045）。

2022年6月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次重组相关议案，交易双方及倍升互联于当日签署了附生效条件的《股权转让协议》。2022年6月30日公司披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次重组相关公告。

2022年6月29日，公司向深圳证券交易所申请并取得审批同意，本次重大资产重组财务资料有效期延期一个月。具体内容详见公司于2022年7月8日披露的《关于重大资产重组相关财务资料有效期延期的公告》（公告编号：2022-054）。

2022年7月12日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第11号，以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》高度重视，立即组织相关各方及中介机构积极开展回复工作，对相关问题逐项进行核查、分析和落实，但鉴于《问询函》需要核查及回复的内容较多，部分问题尚需公司及中介机构进一步补充和完善。为保证回复内容的准确性和完整性，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》。

三、申请财务资料有效期延期的原因

公司本次重大资产重组标的公司倍升互联位于北京，其分、子公司位于上海、苏州等地，主要客户及供应商分布在北京、上海等不同地区。由于受疫情及相关防控工作等因素的影响，公司及中介机构人员开展现场工作受到较大限制，影响了项目进度，具体情况如下：

（一）北京市2022年5月份以来疫情及防控情况

北京市自2022年5月以来疫情较为严重，出现多个高风险和中风险区。2022年5月5日起，北京市朝阳区开始居家办公，5月12日起，海淀区部分地区开始居家办公，5月21日起北京市全面落实重点区域居家办公要求。在朝阳区、丰台区、房山区、顺义区基础上，海淀区实行全域居家办公，其他区进一步降低到岗率，减少人员流动。2022年5月22日，北京市进一步从严从紧加强社会面疫情防控工作，全面落实朝阳区、海淀区、丰台区、房山区、顺义区等重点区域22日起居家办公要求，其他区进一步降低到岗率，减少人员流动，进一步规范居家办公情形。在全市划定的居家办公区域内工作或居住的人员，除承担防疫任务、城市运行、公共服务人员外，实行居家办公。实行居家办公区域内的单位，确需到岗的，按照不高于30%控制到岗率，到岗人员相对固定，实行单位居住地“点对点”闭环管理。2022年5月29日，北京市开始分区分级动态实施全市社会面防控措施。

倍升互联主要办公地点位于北京海淀区、朝阳区，主要中介机构位于北京和上海，根据疫情防控要求，标的公司工作人员无法正常到岗，中介机构亦无法开展现场工作，资料收集、沟通走访等工作难度加大，导致项目进度推进较慢。

（二）上海地区2022年3月份以来疫情及防控情况

自2022年3月起，上海爆发了较为严重的新冠疫情，本轮疫情累计报告确诊病例五万余例，多地被划为封控区、管控区，全员被要求保持相对静止并频繁进行全市核酸大筛查，快递暂停。

倍升互联部分主要客户位于上海，部分中介机构成员常驻上海或存在上海行程，根据疫情防控要求，项目沟通、函证工作难度加大，走访工作无法开展，且中介机构发送询证函的回函时间无法保证，致使项目进度受到严重影响。

四、申请财务资料有效期延期时限

根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次交易的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。2022年5月20日，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”此外，深交所于2022年6月24日发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上〔2022〕575号），“受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期1个月，最多可以申请3次。”

因此，根据上述规则，公司向深圳证券交易所申请在第一次申请有效期延期到期后，将本次交易的审计报告财务资料有效期再次延期1个月。

五、本次财务资料有效期延期情况和后续工作安排

公司已于2022年7月28日再次向深圳证券交易所申请并取得审批同意，公司本次重大资产重组财务资料有效期将再次延期一个月。

公司将继续全力配合中介机构推进本次重大资产重组相关工作。本次重组事项尚需深圳证券交易所审查及公司股东大会审议批准等。公司将根据本次重组事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、特别提示

1、公司及标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务资料具有延续性和可参考性。

2、本次重组事项尚需深圳证券交易所审查及公司股东大会审议批准等，公司已于2022年6月30日披露的本次重组草案及其摘要中对本次重组事项涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十九日