祥鑫科技股份有限公司关于
“祥鑫转债”赎回实施的第三次提示性公告

2022-07-29 来源：上海证券报

证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技公告编号：2022-072

债券代码：128139 债券简称：祥鑫转债

祥鑫科技股份有限公司关于

“祥鑫转债”赎回实施的第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、“祥鑫转债”赎回登记日：2022年08月18日

2、“祥鑫转债”赎回日：2022年08月19日

3、“祥鑫转债”赎回价格：100.43元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.60%，且当期利息含税）

4、发行人（公司）资金到账日：2022年08月24日

5、“祥鑫转债”投资者赎回款到账日：2022年08月26日

6、“祥鑫转债”停止交易和停止转股日：2022年08月19日

7、赎回类别：全部赎回

8、“祥鑫转债”拟于2022年08月19日停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“祥鑫转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易。因此“祥鑫转债”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“祥鑫转债”停止交易的公告。

9、根据安排，截至2022年08月18日收市后仍未转股的“祥鑫转债”将被强制赎回。本次赎回完成后，“祥鑫转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“祥鑫转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

10、风险提示：根据安排，截至2022年08月18日收市后尚未实施转股的“祥鑫转债”，将按照100.43元/张的价格强制赎回，因目前“祥鑫转债”市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

一、赎回情况概述

1、触发赎回情形

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2620号”文核准，祥鑫科技股份有限公司于2020年12月01日公开发行了6,470,054张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,700.54万元，发行方式采用向发行人股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，对认购金额不足64,700.54万元的部分由主承销商包销。

经深圳证券交易所“深证上【2020】1258号”文同意，公司本次公开发行的64,700.54万元可转换公司债券于2020年12月24日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“祥鑫转债”，债券代码“128139”。

根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年06月07日至2026年11月30日止。

根据公司2020年年度股东大会决议，公司实施2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利3.23元（含税），除权除息日为2021年5月18日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格自2021年5月18日起由原来的37.28元/股调整为36.96元/股，调整后的转股价格自2021年5月18日起生效。

公司实施2021年限制性股票激励计划，向64名激励对象首次授予277万股限制性股票，授予价格为12.86元/股，授予日为2021年11月12日，上市日为2021年11月30日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格于2021年11月30日起由原来的36.96元/股调整为36.52元/股，调整后的转股价格自2021年11月30日起生效。

公司于2022年01月07日召开了第三届董事会第二十四次会议、2022年01月24日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，确定“祥鑫转债”的转股价格向下修正为人民币26.38元/股，调整后的转股价格自2022年01月25日起生效。

根据公司2021年年度股东大会决议，公司实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利1.259991元（含税），除权除息日为2022年06月08日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“祥鑫转债”的转股价格自2022年06月08日起由原来的26.38元/股调整为26.25元/股，调整后的转股价格自2022年06月08日起生效。

公司股票（证券简称：祥鑫科技，证券代码：002965）自2022年06月24日至2022年07月26日有十五个交易日的收盘价不低于“祥鑫转债”当期转股价格（26.25元/股）的130%（含130%）（即34.13元/股），已经触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

2022年07月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“祥鑫转债”的议案》，同意公司行使“祥鑫转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“祥鑫转债”。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

2、赎回条款

根据《募集说明书》，“祥鑫转债”有条件赎回条款如下：

转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

二、赎回实施安排

1、赎回价格及其确定依据

根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.43元/张（含息、含税）。具体计算方式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息

B：指本次可转债持有人持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率0.60%

t：指计息天数，即从上一个付息日2021年12月01日起至本计息年度赎回日2022年08月19日止的实际日历天数261天（算头不算尾）

当期利息IA=B×i×t/365=100×0.60%×261/365=0.43元/张

赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.43=100.43元/张

对于持有“祥鑫转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.34元；对于持有“祥鑫转债”的合格境外投资者（QFLL和RQFLL），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税[2018]108号）等相关规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.43元；对于持有“祥鑫转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.43元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

2、赎回对象

截至赎回登记日（2022年08月18日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“祥鑫转债”持有人。

3、赎回程序及时间安排

（1）根据相关规则要求，公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2022年07月27日至2022年08月02日）在证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通知“祥鑫转债”持有人本次赎回的相关事项。

（2）2022年08月18日为“祥鑫转债”最后一个交易日和转股日，自2022年08月19日起，“祥鑫转债”停止交易及转股。

（3）根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“祥鑫转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“祥鑫转债”停止交易时间可能提前，敬请广大投资者及时关注公司届时发布的“祥鑫转债”停止交易的公告。

（4）2022年08月19日为“祥鑫转债”的赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2022年08月18日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“祥鑫转债”。自2022年08月19日起，“祥鑫转债”停止交易和停止转股。本次提前赎回完成后，“祥鑫转债”将在深圳证券交易所摘牌。

（5）2022年08月24日为发行人（公司）资金到账日，2022年08月26日为赎回款到达“祥鑫转债”持有人资金账户日，届时“祥鑫转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“祥鑫转债”持有人的资金账户。

（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

4、咨询方式

联系部门：董事会办公室

联系电话：0769-89953999-8888

联系邮箱：ir@luckyharvest.cn

三、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“祥鑫转债”的情况

经公司自查，在本次“祥鑫转债”赎回条件满足前六个月内（即2022年01月27日至2022年07月26日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“祥鑫转债”的情况。

四、其他事项

1、“祥鑫转债”自2022年08月19日停止交易及转股。若“祥鑫转债”流通面值少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“祥鑫转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“祥鑫转债”赎回公告披露之日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“祥鑫转债”可正常交易和转股。

2、“祥鑫转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股申报单位1张，1张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申请转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

特此公告。

祥鑫科技股份有限公司董事会

2022年07月28日

证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技公告编号：2022-073

债券代码：128139 债券简称：祥鑫转债

祥鑫科技股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开的情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年07月28日14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年07月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年07月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、召开地点：广东省东莞市长安镇建安路893号办公楼三楼会议室。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：公司董事会。

5、主持人：董事长陈荣先生。

6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。二、会议出席情况

1、会议总体出席情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人（以下统称“股东”）共有7人，所持有表决权股份81,934,455股，占公司股权登记日有表决权股份总数的51.4750％。

2、现场出席会议情况

出席本次股东大会现场会议的股东6人，代表股份81,934,255股，占公司股权登记日有表决权股份总数的51.4749％。

3、通过网络投票出席会议情况

本次股东大会通过网络投票的股东1人，代表股份200股，占公司股权登记日有表决权股份总数的0.0001％。

4、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东5人，代表股份14,434,455股，占上市公司总股份的9.0684％，其中：通过现场投票的股东4人，代表股份14,434,255股，占上市公司总股份的9.0683％；通过网络投票的股东1人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0001％。

5、其他人员出席会议情况

公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次会议现场采取记名方式投票表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于向合资公司提供财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意14,434,455股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意14,434,455股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

审议本议案时关联股东陈荣先生、谢祥娃女士已回避表决。本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。

2、审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》

3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意81,934,255股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998％；反对200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意14,434,255股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议案表决通过。

4、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议案表决通过。

5、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议案表决通过。

6、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》