德邦物流股份有限公司要约收购报告书

2022-07-29 来源：上海证券报

证券简称：德邦股份证券代码：603056

德邦物流股份有限公司要约收购报告书

上市公司名称：德邦物流股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：德邦股份

股票代码： 603056.SH

收购人：宿迁京东卓风企业管理有限公司

住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00687

通讯地址：北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号院A座21层

收购方财务顾问：■

签署日期：二〇二二年七月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为京东卓风。在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。根据《证券法》和《收购办法》，本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。本次要约收购目的旨在通过收购德邦股份，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。

2、本次要约收购为京东卓风向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约，本次要约收购股份数量为277,109,539股，占德邦股份已发行股份总数的26.98%，要约价格为13.15元。若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

本次收购已获得收购人间接控股股东京东物流股东大会审议批准和收购人唯一股东京东物流供应链的批准。本次收购已通过国家市场监督总局反垄断局的经营者集中审查。

3、在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德邦股份将不再具备上市条件。在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若德邦股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于10%，则本次全面要约收购依然有效，原预受申报有效。

若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。提请广大投资者关注本次要约收购完成后德邦股份可能不具备上市条件的相关投资风险。

4、京东卓风已于2022年3月11日将728,800,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

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截至本报告书签署之日，德邦股份的股本结构如下：

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注：根据德邦股份从中国证券登记结算有限责任公司查询的股东明细数据计算

二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、收购人关于本次要约收购的决定

2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦股份的潜在收购等事宜。

2022年3月2日，京东物流召开董事会，会议审议通过关于京东物流拟通过其子公司京东卓风对德邦股份进行本次收购及签署相关交易文件等事宜，并确认将提请股东大会批准本次收购。

2022年5月18日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]309号），决定对本次收购不实施进一步审查。

2022年7月21日，京东物流召开股东大会，会议审议通过本次收购。

2022年7月21日，京东物流供应链有限公司做出同意本次收购的股东决定。

四、要约收购的目的

为进一步贯彻落实《邮政强国建设行动纲要》《“十四五”邮政业发展规划》的相关精神，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，京东物流收购德邦股份控股权。此次交易有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。

在本次间接收购完成后，京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例超过德邦股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务，京东卓风应当向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划；如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

（一）本次要约收购的价格、数量等情况

本次要约收购股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份之股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股。截至本报告书签署之日，除本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份之股份以外的德邦股份全部已上市无限售条件流通普通股具体情况如下：

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（二）本次要约收购价格的计算基础

依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2022年3月12日，下同）前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖德邦股份股票的情形。收购人通过本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。

经综合考虑，收购人以13.15元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股13.15元，收购数量为277,109,539股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,643,990,437.85元。

根据《收购办法》的相关要求，京东卓风已于2022年3月11日将728,800,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于京东卓风自有资金或自筹资金，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2022年8月2日至2022年8月31日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、余股收购安排

若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：马滨、袁也、董文馨、林伟、吴左君、张彧

电话：010- 60837548

传真：010- 60837548

（二）收购人法律顾问

名称：北京世辉律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座42层

联系人：梁宏俊、张晓晨、张芳雪、连可可

电话：010-85147500

传真：010-85147469

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2022年7月29日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号一一要约收购报告书（2022 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在德邦股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在德邦股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除德邦控股之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。京东卓风通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式，合计可取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次要约收购以终止德邦股份上市地位为目的，但若最终德邦股份未终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性。

5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

7、本次要约收购以终止德邦股份上市地位为目的，由此将给投资者带来如下风险：

（1）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险

德邦股份退市后，未接受要约的流通股股东所持有的德邦股份的股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。

（2）余股股东在德邦股份享有的权益受到影响的风险

1）德邦股份退市后，德邦股份可能对章程进行修改，德邦股份的章程将不再需要遵守中国法律法规和上交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在德邦股份享有的权益较之章程修改前可能有所减少。

2）德邦股份退市后，德邦股份将不再需要遵守中国证监会和上交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关德邦股份的信息将实质性减少。

3）德邦股份退市后，德邦股份可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在德邦股份享有的权益。

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系图

截至本报告书签署之日，收购人系京东物流供应链的全资子公司，京东物流供应链的唯一股东为JD Logistics Holding Limited，京东物流持有JD Logistics Holding Limited的100%股权；京东物流系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”，京东物流为京东集团所控制的合并报表范围内的控股子公司。

截至2022年6月30日，收购人的股权控制关系如下图所示：

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（二）京东物流供应链、京东集团的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的唯一股东京东物流供应链的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，收购人为京东集团所控制的合并报表范围内的下属子公司，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”。

（三）京东物流供应链、京东集团所控制的核心企业及其主营业务情况

1、京东物流供应链控制的子公司及其主营业务基本情况

截至本报告书签署之日，除收购人外，京东物流供应链控制的合并报表范围内子公司及其主营业务基本情况如下：

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2、京东集团控制的核心企业及其主营业务基本情况

截至2021年12月31日，京东集团所控制的合并报表范围内重要经营实体及其主营业务基本情况如下：

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三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，收购人通过德邦控股间接控制德邦股份682,890,461股无限售条件流通普通股股份，占德邦股份总股本的66.4965%。

四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明

京东卓风成立于2020年11月2日，成立时间未满三年，主要从事投资管理业务。京东卓风2021年度尚未实际开展业务，截至本报告书签署之日，京东卓风最近一年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

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注：因京东卓风未开展实际经营，不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。

京东卓风为京东集团体系内主体，京东集团系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其美国存托股份于纳斯达克证券交易所上市，证券代码为“JD”；其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“9618”，目前业务已涉及零售、物流、健康、产发和海外等领域。京东集团最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上表中财务数据来源于京东集团公开披露的2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告以及2022年第一季度业绩公告。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人京东卓风董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内，没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及京东物流供应链、京东集团持有境内、境外其他主要上市公司及金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人及京东物流供应链、京东集团持有或控制境内、境外其他主要上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至2022年6月30日，收购人、京东物流供应链、京东集团及其控制的合并报表范围内经营实体持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的主要情况如下：

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注：根据中国物流资产控股有限公司(01589.HK)的公开信息，其股份于香港联交所的上市地位已自2022年7月15日上午九时正起撤回。

（二）收购人及京东物流供应链、京东集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人、京东物流供应链、京东集团及其控制的合并报表范围内经营实体持有5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构的主要情况如下：

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第三节要约收购目的

一、要约收购目的

二、收购人关于本次要约收购的决定

2022年2月4日，京东集团召开董事会，会议审议通过关于京东物流对德邦股份的潜在收购等事宜。

2022年7月21日，京东物流召开股东大会，会议审议通过本次收购。

2022年7月21日，京东物流供应链有限公司做出同意本次收购的股东决定。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划；如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的被收购公司为德邦物流股份有限公司，所涉及的要约收购的股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份之股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股，具体情况如下：

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若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为13.15元/股。若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

（二）计算基础

根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购的计算基础如下：

1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2022年3月12日，下同）前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。

三、要约收购数量、资金总额及支付方式

本次要约收购可以收购的上市公司股份数量最大值为277,109,539股，基于要约价格13.15元/股的前提，假设本次要约收购完成对除德邦控股所持股份以外的其他全部已上市无限售条件流通普通股的收购，所需最高资金总额为3,643,990,437.85元，资金来源于收购人的合法自有资金或自筹资金。

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四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，但出现竞争要约的除外，起始时间为2022年8月2日（包括当日），截止时间为2022年8月31日（包括当日）。

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除德邦控股所持股份以外的全部德邦股份无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706082

2、申报价格：13.15元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

德邦股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约以终止德邦股份上市地位为目的，但若最终德邦股份未终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性。

第五节收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格13.15元/股的前提，本次要约收购，所需最高资金总额为3,643,990,437.85元。本次要约收购所需资金来源于京东卓风的合法自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。京东卓风已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。

根据《收购办法》的相关要求，京东卓风已于2022年3月11日将72,880.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

综上，京东卓风具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响京东卓风支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，京东卓风将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、要约收购人关于收购资金来源声明

京东卓风已就本次要约收购资金来源声明如下：

“根据《收购办法》的相关要求，本公司已于2022年3月11日将72,880.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）转账至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司上海分公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于本公司自有资金或自筹资金。本公司承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，本公司将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

第六节后续计划

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据德邦股份于2022年3月12日发布的《德邦物流股份有限公司关于控股股东筹划控制权变更的提示及复牌公告》，“上市公司及相关下属子公司持有《快递业务经营许可证》(经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外))以及《增值电信业务经营许可证》(业务种类：信息服务业务(仅限互联网信息服务))，前述资质证照的经营范围涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》列示的信件的国内快递业务和增值电信业务，如本次交易顺利实施，在京东卓风取得德邦控股的控制权后，上市公司及相关下属子公司应向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围及剥离相关增值电信业务或注销前述《增值电信业务经营许可证》，以符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资准入监管要求”。截至本报告书签署之日，上市公司已完成相关《增值电信业务经营许可证》的注销；收购人将继续促使上市公司及相关下属子公司向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围，以符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资准入监管要求。

除上述已披露事项及在本报告书签署日之前德邦股份已经公开披露或虽未公开披露但已依据其内部管理制度作出决策的事项外，截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行购买或置换资产的重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

收购人与崔维星及其一致行动人薛霞（以下合称为“创始股东”）签署的《创始股东转股协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整存在如下安排：在《创始股东转股协议》项下的一期交割日当日或之后的次个工作日（或收购人另行要求的更晚期限），创始股东应：（1）促使上市公司董事和高级管理人员（具体名单由收购人另行指定）向上市公司递交辞职信辞任其在上市公司的董事和高级管理人员的职务，及（2）促使上市公司董事会就审议关于收购人指定人士选举为上市公司董事的议案发出股东大会通知，及（3）根据收购人合理要求采取其他支持收购人指定人士选举为上市公司董事的行动。

截至本报告书签署之日，收购人尚未根据上述协议约定改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司治理结构有关法律、法规的要求，促使德邦控股履行控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据上市公司主营业务进一步发展及公司治理结构进一步完善的需要，自本报告书签署之日起未来12个月内，收购人将会在遵守法律法规及上市公司的公司章程的前提下，根据上述协议安排对上市公司董事会、高级管理人员进行适当的调整。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

一、与德邦股份及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于德邦股份最近经审计净资产值5%以上的交易；

二、与德邦股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的德邦股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、对德邦股份股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份。

经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有德邦股份的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，除德邦股份于2022年3月12日发布的《德邦物流股份有限公司关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告》已经披露的交易安排和本次要约收购事项外，收购人不存在就德邦股份之股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第九节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：马滨、袁也、董文馨、林伟、吴左君、张彧

电话：010-60837548

传真：010-60837548

（二）收购人法律顾问

名称：北京世辉律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座42层

联系人：梁宏俊、张晓晨、张芳雪、连可可

电话：010-85147500

传真：010-85147469

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与京东卓风、德邦股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京世辉律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十节收购人的财务资料

京东卓风成立于2020年11月，自成立以来未实际开展经营活动。其2021年度的简要财务状况如下：

单位：万元

■

北京中环阳光会计师事务所（普通合伙）就收购人2021年度财务数据进行审计，并出具了中环审字[2022]197 号《审计报告》。相关审计意见认为，京东卓风财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京东卓风2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

京东卓风主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之“收购人2021年度经审计的财务会计报告”。

第十一节其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书签署之日，京东集团及收购人其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，收购人间接控股股东京东物流已于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及京东物流网站（https://ir.jdl.com）披露了与本次收购的相关文件，德邦股份已于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露了与本次收购的相关文件。除前述相关文件及本报告书已披露的内容外，收购人不存在任何其他对德邦股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

宿迁京东卓风企业管理有限公司

法定代表人（签字）：_________________

毛卫娜

年月日

收购人董事会和全体董事的声明

本公司董事会及全体董事承诺本要约收购报告书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：______________

毛卫娜

宿迁京东卓风企业管理有限公司

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并为此承担相应的法律责任。

法定代表人：______________

张佑君

项目主办人：______________ ______________

袁也董文馨

项目协办人：______________ ______________ ______________

林伟吴左君张彧

中信证券股份有限公司

年月日

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

经办律师：______________ ______________

梁宏俊张晓晨

______________ ______________

张芳雪连可可

律师事务所负责人： ______________

龚炜炜

北京世辉律师事务所

年月日

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）京东卓风工商营业执照；

（二）收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

（三）收购人就要约收购做出的相关决定；

（四）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

（五）履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；

（六）中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

（七）收购人关于与德邦物流股份有限公司之间的重大交易的说明；

（八）要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告及相关证明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

（十）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人2021年度经审计的财务会计报告；

（十三）中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

（十四）北京世辉律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于德邦物流股份有限公司。

联系地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢

联系人：韩爽

电话：021-39288106

电子邮箱：ir@deppon.com

（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人（盖章）：宿迁京东卓风企业管理有限公司

法定代表人（签字）：_________________

毛卫娜

日期：年月日

附表

要约收购报告书

■

收购人（盖章）：宿迁京东卓风企业管理有限公司

法定代表人（签字）：_________________

毛卫娜

日期：年月日

33版信息披露

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