宿迁京东卓风企业管理有限公司

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-053

宿迁京东卓风企业管理有限公司

要约收购公司股份的申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预受要约申报代码：706082

● 申报简称：德邦收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：13.15元/股

● 要约收购数量：全面要约，拟收购股份数量为277,109,539股，占德邦股份已发行股份的比例为26.98%。

● 要约收购有效期：2022年8月2日至2022年8月31日。

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

● 投资者如欲了解本次要约收购详情，请查阅公司于2022年7月29日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文。

现就宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“收购人”或“京东卓风”）要约收购德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”“被收购人”或“德邦股份”）的有关事项公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。

（二）要约收购申报的基本情况

1、被收购公司名称：德邦物流股份有限公司

2、被收购公司股票简称：德邦股份

3、被收购公司股票代码：603056

4、收购股份种类：人民币普通股（A股）

5、预定收购的股份数量：277,109,539股

6、预定收购股份占德邦股份总股本比例：26.98%

7、支付方式：现金

8、要约收购价格：13.15元/股

二、本次要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为13.15元/股。若德邦股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

（二）计算基础

1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2022年3月12日）前30个交易日，德邦股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.87元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖德邦股份股票的情形。收购人通过本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份股票的对应价格为13.1456元/股。本次要约收购的要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。

三、受要约人预受要约的方式和程序

（一）申报代码：706082

（二）申报价格：13.15元/股

（三）申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照 中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

（十二）要约收购资金划转

要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

四、受要约人撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（五）要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

五、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

六、交易标的的基本情况

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

七、要约收购手续费

要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

八、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

九、联系方式

联系部门：德邦物流股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市青浦区徐祥路316号

联系电话：021-39288106

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2022年7月29日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-054

德邦物流股份有限公司

关于披露要约收购报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次要约收购为全面要约收购，将以终止德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”）的上市地位为目的，但若最终德邦股份未终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性。

● 本次要约收购股份为德邦股份除宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”或“收购人”）本次间接收购取得的宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）所持有的德邦股份之股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股，要约收购价格为13.15元/股，收购数量为277,109,539股，要约收购期限为2022年8月2日-2022年8月31日。

公司于2022年7月28日收到京东卓风送达的《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等文件。根据相关规定，依据前述《要约收购报告书》，就本次京东卓风以全面要约收购方式收购德邦股份除京东卓风本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份之股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股（以下简称“本次要约收购”）相关事项作出提示性公告如下：

一、本次要约收购的基本情况

本次要约收购股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份之股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股，具体情况如下：

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本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2022年8月2日至2022年8月31日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

基于要约价格为每股13.15元，收购数量为277,109,539股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,643,990,437.85元。根据《上市公司收购管理办法》的相关要求，京东卓风已于2022年3月11日将728,800,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

二、收购人的基本情况

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三、所涉及后续事项

1、收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》，同时聘请财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关公告，敬请投资者关注。

2、公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2022年7月29日