上海荣泰健康科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2022-034
转债代码：113606 转债简称：荣泰转债
上海荣泰健康科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日公开发行600万张A股可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用6,017,670.96元（含税），实际募集资金净额为人民币593,982,329.04元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6483号验资报告验证。
公司募集资金投资项目的资金使用情况详见：公司于2022年4月22日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-012）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专项账户的开立情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关法律法规的规定，2020 年 11 月 9 日，公司与保荐机构万和证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海青浦支行在上海签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年11月10日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-067）。2020年12月28日，公司及子公司浙江荣泰健康电器有限公司（以下简称“浙江荣泰”）与保荐机构万和证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行在上海签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年12月29日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-081）。2021年7月9日，公司与保荐机构万和证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司上海青浦支行在上海签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见公司于2021年7月10日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-049）。上述三方监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022年7月29日，公司与保荐机构万和证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行在上海签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司已在中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为09111501040097696。该专户仅用于浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至2022年8月1日，本次募集资金专户开立及余额情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
公司（作为甲方）与募集资金专项账户开户银行（作为乙方）、保荐机构万和证券股份有限公司（作为丙方）签署的《三方监管协议》主要内容如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘光宇、周耿明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、廉洁从业与反商业贿赂条款
协议各方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国有关廉洁自律的法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、各方内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则，双方都清楚任何违反廉洁自律要求的行为都将受到惩处。协议各方不应为获得不正当利益或商业机会进行商业贿赂，不应对对方及其员工、代理人、经办人及其他相关人员（与本协议项下项目有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于员工、代理人、经办人的亲友、第三方或对方及第三方的实际控制人、股东、董事、高管、经办人或其他相关人员）行贿或输送不当利益，包括但不限于：
（1）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；
（3）安排显著偏离公允价格的高收益等交易；
（4）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
各方均应要求其员工及代理人或代理机构知悉并遵守上述廉洁从业约定。协议各方应理解对方对开展商业合作的合规管理要求，在合作对方开展相关合规检查与审计工作时，应提供必要及善意的支持。如果一方故意违反本条约定造成对方损失，应赔偿受损方的直接经济损失，并协助消除由此造成的其他不良影响。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2022年8月2日
