上海国际机场股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2022-052
上海国际机场股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：433,939,325股
发行价格：44.09元/股
● 发行对象、发行数量和限售期
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● 预计上市时间
2022年8月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 资产交付过户情况
截至本公告披露日，本次重组标的资产上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权、上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）均已交付过户至上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”、“公司”）名下，具体如下：
1、虹桥公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记通知书》（NO. 20000001202207120001）。本次变更后，虹桥公司成为公司全资子公司；
2、物流公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记确认通知书》（NO. 42000001202207110007）。本次变更后，物流公司成为公司全资子公司；
3、公司与机场集团已于2022年7月21日共同签署《浦东第四跑道相关资产交付确认书》。浦东第四跑道资产交割不涉及土地与房产，无需办理相关权属登记手续。本次变更后，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
● 如无特别说明，本公告中的简称均与《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。
一、本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；
8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为44.09元/股。
5、发行股份数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
（1）虹桥公司100%股权
虹桥公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记通知书》（NO. 20000001202207120001）。截至本公告披露日，机场集团持有的虹桥公司100%股权已变更登记至公司名下，虹桥公司100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有虹桥公司100%股权。
（2）物流公司100%股权
物流公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2022年7月12日出具的《登记确认通知书》（NO. 42000001202207110007）。截至本公告披露日，机场集团持有的物流公司100%股权已变更登记至公司名下，物流公司100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有物流公司100%股权。
（3）浦东第四跑道
公司与机场集团已于2022年7月21日共同签署《浦东第四跑道相关资产交付确认书》。浦东第四跑道资产交割不涉及土地与房产，无需办理相关权属登记手续。截至本公告日，机场集团持有的浦东第四跑道所涉及相关资产已完成交割，公司已合法持有浦东第四跑道。
2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海国际机场股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15474号），截至2022年7月21日止，虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道均已交付过户至上市公司名下。本次发行后，上海机场注册资本及股本由人民币1,926,958,448.00元变更为人民币2,360,897,773.00元。
3、股份登记情况
2022年8月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向机场集团合计发行的433,939,325股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海机场发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、发行数量和限售期限
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（2）预计上市时间
2022年8月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、本次发行对象情况
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三、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至2022年3月31日，公司总股本为192,695.84万股，公司前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司总股本为236,089.78万股，则上述公司前十大股东持股变动后的情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，机场集团持有上市公司89,129.08万股股份，占公司目前股份总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，机场集团持有上市公司132,523.01万股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.13%，仍为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增433,939,325股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
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五、管理层讨论分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司2022年4月26日披露的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：贺青
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目联系人：水耀东、王佳颖、沈一冲、宋旖旎、刘鹏远、孟庆嵩、于江同、谢李园、陈静、杜惠东、梅若瑛、周冠骅、黄凯然、朱棣
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
负责人/法定代表人：顾功耘
注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
项目联系人：鲍方舟、陈炜、徐浩勋
（三）审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：邱靖之
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A.1和A.5区域
联系电话：021-51028018
传真：021-58402702
项目联系人：叶慧、王俊
（四）评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
项目联系人：於隽蓉、任舒宁
（五）验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：朱建弟、杨志国
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-23280000
传真：021-23280000
项目联系人：谭红梅、傅亚萍
七、备查文件
1、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海国际机场股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15474号）
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022年8月2日
