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郭大爷：小钟老师，上次你给我讲了那个资产收购不达预期的案例后，我学到了不少知识。昨天，我看新闻说有个上市公司高价收购的标的公司失控了，公司股价跌了很多。

小钟老师：我们在行权中也发现过一些类似案例，因标的公司业绩不及预期且与业绩承诺方难以达成补偿协议等原因而导致子公司失控。类似事件一旦发生，上市公司及股东都会遭受损失。

郭大爷：是啊，我们投资者就怕遇到这种公司了。你能给我讲个你熟悉的案例吗？让我也学习一下。

小钟老师：好的。A公司2015年以现金15.66亿元收购了B公司80%股权。B公司主营业务为干细胞的制备和储存。该交易采用收益法评估结果，B公司股东全部权益价值为19.76亿元，评估结论较账面净资产增值18.88亿元，增值率为2152.83%。评估报告预测B公司2016年至2020年的营业收入分别为16088.39万元、24416.30万元、41974.56万元、62548.09万元、81441.99万元，净利润分别为4781.74万元、7918.76万元、14400.05万元、22772.34万元、30939.12万元。交易对方承诺标的公司2015年至2018年的业绩分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。然而，B公司2015年、2016年均未完成业绩承诺且发生资产减值，按照协议在减去未支付的股权购买款后业绩承诺方仍需补偿约2.6亿元。此后，各方因难以达成补偿协议发生诉讼。业绩承诺方也在后来不再配合A公司审计，A公司逐步失去对B公司的控制。最终，为了化解投资风险，A公司只能以10.5亿元将B公司出售。

郭大爷：这一系列事件下来，A公司既没有实现当初的并购目标，还亏了不少钱啊。

小钟老师：是啊，不但A公司利益受损，股价也会受到影响。

郭大爷：回顾整个事件，是什么原因造成这一严重后果呢？

小钟老师：这个案例很典型，我梳理了整个事件，总结出以下两点原因。

一是评估预测B公司经营业绩增长过快。B公司2013年、2014年及2015年1月至6月的营业收入分别为7371.36万元、8521.38万元、4013.77万元，净利润分别为53.66万元、27.47万元、797.99万元。而评估报告预测B公司2016年至2020年的营业收入年增长率高达51.76%、71.91%、49.01%、30.20%，预测同期净利润也保持高速增长。相关预测明显高于其历史经营业绩，一旦标的公司经营业绩不及预期，势必需要业绩补偿。从标的公司的实际业绩情况看，其实现业绩与预测业绩相差较大。最终，并购各方也因业绩不达预期需业绩补偿产生一系列纠纷。

二是业绩补偿方案约定的履约保障不足。A公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》，要求资产购买价款的40%按照B公司2016年、2017年、2018年业绩完成情况分期支付，同时承诺期内如标的资产发生减值需进行补偿。从相关协议安排看，分期支付的款项总额覆盖了业绩承诺数。但若B公司业绩不达预期，并发生资产减值时，业绩承诺方需补偿的款项可能会超过未支付的股权转让款数额。从该案例的实际结果看，这也证明了相关业绩补偿安排并不能有效保障上市公司利益。

总的来说，过高的盈利预测加上无完备保障的业绩补偿安排，最终导致交易双方因业绩补偿产生纠纷，也间接导致了子公司失控。

郭大爷：收购时，A公司董事对上述两点有什么看法呢？

小钟老师：交易报告书披露的内容与其他公司相关交易披露的内容基本一样，都是一些模板化的语言，比如“本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况”“预期各年度收益评估依据及评估结论合理”等。

郭大爷：很多交易都是这样披露的。那董事应该怎么做呢？

小钟老师：在资产并购中，上市公司董事应该主动履行职责，除了要关注标的公司的质量、评估情况等，还要结合标的公司情况、交易方式、交易对方的履约能力等分析业绩补偿协议各项安排的合理性，这样才能减少类似事件的发生。

郭大爷：希望董事都能更加主动地关注这些，吸取这些案例的教训。