浙江大丰实业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603081 证券简称：大丰实业 公告编号：2022-038
转债代码：113530 转债简称：大丰转债
浙江大丰实业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议会议通知于2022年7月31日通过专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出，会议于2022年8月3日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长丰华先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-040）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事丰华先生、丰岳先生回避表决。
特此公告。
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2022年8月5日
证券代码：603081 证券简称：大丰实业 公告编号：2022-039
转债代码：113530 转债简称：大丰转债
浙江大丰实业股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2022年8月3日在公司住所地会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3名，出席会议监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事以通讯方式表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-040）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
浙江大丰实业股份有限公司
监事会
2022年8月5日
证券代码：603081 证券简称：大丰实业 公告编号：2022-040
转债代码：113530 转债简称：大丰转债
浙江大丰实业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”或“公司”）拟与丰岳、丰华共同投资设立浙江大丰体育文化发展有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本3000万，其中：公司拟出资450万，持股比例为15%；丰岳拟出资1980万元，持股比例为66%；丰华拟出资570万元，持股比例为19%。
● 截止本公告披露日，丰岳持股公司55,822,200股，占公司总股本的13.65%，为持股5%以上大股东、公司副董事长、副总经理；丰华持有公司95,884,600股，占公司总股本的23.44%，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，丰岳、丰华为公司的关联自然人。公司本次与丰岳、丰华共同投资设立合资公司事项构成关联交易。鉴于公司过去12个月内，未与丰岳、丰华发生其他关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
● 该事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次对外投资设立合资公司后，项目的筹备、建设和运营受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达到预期收益的风险，对公司未来经营状况和财务状况的影响亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
2022年8月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事丰岳、丰华已回避表决。同意公司拟以自有资金进行投资，与丰岳、丰华共同发起设立合资公司，开展体育赛事策划、竞赛组织等业务。公司拟出资450万元，占合资公司总股本的15%。
截止本公告披露日，丰岳持有公司55,822,200股，占公司总股本的13.65%，为持股5%以上大股东、公司副董事长、副总经理；丰华持有公司95,884,600股，占公司总股本的23.44%，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，丰岳、丰华为公司的关联自然人。
本项投资事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议、第三届监事会第十五次会议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。
鉴于公司过去12个月内，未与丰岳、丰华发生其他关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截止本公告披露日，丰岳持股公司55,822,200股，占公司总股本的13.65%，为持股5%以上大股东、公司副董事长、副总经理；丰华持有公司95,884,600股，占公司总股本的23.44%，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，丰岳、丰华为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
丰华，男，1971年出生，中国国籍，硕士学历，曾就职于余姚建筑设计院、宁波大丰装饰工程有限公司，2002年加入大丰，现任大丰实业董事长、总经理。
丰岳，男，1972年出生，中国国籍，本科学历，2002年加入大丰，现任大丰实业副董事长、副总经理。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的的基本情况
1、公司名称：浙江大丰体育文化发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3,000万元
4、经营范围：一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育经纪人服务；市场营销策划；票务代理服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
5、公司地址：浙江省杭州市滨江区
6、交易类型：对外投资
（二）股权结构
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（三）交易定价及合理性
本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
关联交易主要内容如下：
（一）股东出资金额、出资方式、持股比例如下：
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（二）公司治理
1、股东会
合资公司的股东会由全体合资公司股东组成，是合资公司的最高权力机构，对公司的重大事项做出决议
2、执行董事
合资公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。
公司的法定代表人由执行董事担任。
3、监事
合资公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
4、经理
合资公司设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
（三）股权转让
1、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4、本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按前款的规定执行。
5、公司股权转让的其他事项按《公司法》规定执行。
五、该对外投资暨关联交易的目的、对上市公司的影响以及风险提示
本次对外设立合资公司旨在以马拉松等体育赛事策划运营为契机，培育体育赛事领域策划、运营、经纪等业务，有利于公司进行体育产业布局，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力，符合公司未来发展战略规划。
同时鉴于体育赛事运营前期投入较大，合资公司未来经营状况存在不确定性，为了降低公司切入新的业务领域可能存在经营风险，公司本次对外投资以大股东投资为主，公司仅参股合资公司且投资金额较低，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响。本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
三方共同投资成立合资公司后，项目的筹备、建设和运营受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达到预期收益的风险，对公司未来经营状况和财务状况的影响亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
2022年8月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事丰岳、丰华已回避表决。公司独立董事对上述对外投资暨关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（一）独立董事的事前认可意见
公司在召开董事会前已将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司长期的战略规划，交易过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们一致同意将该议案提交至第三届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定，此次对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则，有利于发挥公司自身优势，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次成立合资公司，审议和披露程序符合相关规定。因此，我们一致同意通过公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
（三）董事会意见
经审核，董事会同意公司认为此次对外投资暨关联交易符合公司经营活动的需要，是公司正常的经济行为，有利于公司进行产业布局。三方均以现金方式出资设立公司，按照认缴出资额确定股权比例，定价公允合理，遵循了公平、公正、公开的原则。审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，全体董事一致同意通过该议案。
（四）监事会意见
监事会认为，公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
浙江大丰实业股份有限公司董事会
2022年8月5日
