新疆天业股份有限公司
2022年第三次临时董事会会议决议公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2022-058
新疆天业股份有限公司
2022年第三次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月31日以书面方式发出召开2022年第三次临时董事会会议的通知，会议于2022年8月3日以通讯表决方式召开，应收回表决票9票，实际收回表决票9票。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据证监许可〔2022〕785号《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公众公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值100.00元，募集资金总额300,000.00万元，坐扣承销和保荐费用后的募集资金296,792.45万元，已于2022年6月29日到账。
根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，公司公开发行募集资金扣除发行费用后，补充流动资金80,000.00万元，其余用于新疆天业汇祥新材料有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目两个募集资金投资项目。
自本次可转债首次董事会决议日（2021年5月26日）至募集资金到账日（2022年6月29日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,250.43万元，已使用自筹资金支付发行费用307.75万元（不含增值税），预先投入自筹资金合计1,558.18万元。董事会同意公司使用募集资金1,558.18万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见与本公告一同披露的《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的公告》 《关于新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对新疆天业股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》。
二、审议并通过公司全资子公司天伟水泥有限公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司续签借款协议的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司于2020年12月25日收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所持有的天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权，天伟水泥成为公司全资子公司。收购完成时，天伟水泥尚欠天业集团借款58,384.00万元，计划分5年将天业集团借款归还完毕。天伟水泥2021年度、2022年度已按还款计划每年归还借款11,676.80万元，截至目前，借款余额35,030.40万元。
天伟水泥目前有一笔 14,248.20万元借款于2022年8月3日到期，拟进行续借。公司董事会同意天伟水泥拟向公司控股股东天业集团续签借款协议，借款金额为14,248.20万元，借款期限自2022年8月3日起至2023年6月15日,年利率3.50%，利率水平不高于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，该借款无担保或相应抵押。
此事项为关联人向公司子公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司及子公司对该项借款无需提供相应抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.18 条的规定，以及《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》规定，公司可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
议案一、二无需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2022年8月5日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2022-059
新疆天业股份有限公司
八届十次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月31日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司八届十次监事会会议的通知。2022年8月3日召开了此次会议，应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张新程主持，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：
审议并通过关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)
根据证监许可〔2022〕785号《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公众公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值100.00元，募集资金总额300,000.00万元，坐扣承销和保荐费用后的募集资金296,792.45万元，已于2022年6月29日到账。
根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，公司公开发行募集资金扣除发行费用后，补充流动资金80,000.00万元，其余用于新疆天业汇祥新材料有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目两个募集资金投资项目。
自本次可转债首次董事会决议日（2021年5月26日）至募集资金到账日（2022年6月29日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,250.43万元，已使用自筹资金支付发行费用307.75万元（不含增值税），预先投入自筹资金合计1,558.18万元。公司拟使用募集资金1,558.18万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司监事会认为：公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用不影响募集资金投资计划的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用事项。
详见与本公告一同披露的《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的公告》《关于新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对新疆天业股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》。
特此公告
新疆天业股份有限公司监事会
2022年8月5日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2022-060
新疆天业股份有限公司
关于使用募集资金置换自筹资金
预先投入募投项目及已支付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金置换自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用的金额为1,558.18万元，其中：置换预先已投入募投项目支出1,250.43万元，置换已支付发行费用307.75万元（不含增值税），上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号）核准，新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值100.00元，按面值发行，发行总额300,000.00万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月1日出具天健验〔2022〕3-57号《验证报告》，截至2022年6月29日止，公司本次发行的可转换公司债券募集资金总额为300,000.00万元，扣除承销及保荐费3,207.55万元（不含税价）后的296,792.45万元，已于2022年6月29日存入公司募集资金监管账户。扣除各项发行费用3,622.60万元（不含增值税）后，实际募集资金净额296,377.40万元
公司已对募集资金实施专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2022年7月31日，公司募集资金账户金额合计212,007.03万元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资于以下项目：
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本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司(简称“天业汇祥”)具体实施。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
本次发行可转换公司债券董事会决议日（2021年5月26日）至募集资金到账日（2022年6月29日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,250.43万元，公司拟自募集资金中置换的实际投资金额为1,250.43万元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
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（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币3,622.60 万元（不含增值税），其中承销和保荐费用3,396.23 万元（不含增值税），律师费用28.30 万元（不含增值税），会计师费用90.00 万元（不含增值税），资信评级费用37.74 万元（不含增值税），信息披露费、发行手续费等费用70.34 万元（不含增值税）。本次发行可转换公司债券董事会决议日（2021年5月26日）至募集资金到账日（2022年6月29日），本公司已使用自筹资金支付发行费用307.75万元（不含增值税），拟用募集资金一并置换，具体明细如下：
单位:人民币万元
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（三）使用募集资金置换自筹资金情况
公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金置换自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用的金额为1,558.18万元，其中：置换预先投入募投项目支出1,250.43万元，置换已支付发行费用307.75万元（不含增值税），上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
四、使用募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
公司于2022年8月3日召开了2022年第三次临时董事会、八届十次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金1,558.18万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目及发行费用实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了天健审〔2022〕3-444号《关于新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》，审核意见认为：
新疆天业管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了新疆天业以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：新疆天业本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项已经公司2022年第三次临时董事会会议及八届十次监事会会议审议通过，公司独立董事发表了明确意见。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，保荐机构对新疆天业本次募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向的情况，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用事项。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用不影响募集资金投资计划的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用事项。
六、上网公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》
（二）新疆天业股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用之独立意见
（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于对新疆天业股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2022年8月5日
