■广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
证券代码：603920 证券简称：世运电路
转债代码：113619 债券简称：世运转债
■广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
（注册地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号）
二〇二二年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为532,249,251股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过159,674,775股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润，公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
11、本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
12、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
13、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。后续预案涉及的本公司股本及持股比例均以截止2022年6月30日股本计算，不考虑后续可转债转股引起的股本变化。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策支持为PCB产业的健康发展营造了良好环境
为提高我国印制电路板产业的技术水平和竞争力，支持PCB行业的健康及可持续发展，近年来国家制定了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《印制电路板行业规范条件》等一系列政策，将高密度互连印制电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板、特种印制电路板等纳入了重点发展产品名录。2021年，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链的保障能力。2021年，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确指出加快5G网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、云计算、网络安全等新兴数字产业，构筑新一代信息技术、新材料、新能源汽车等产业体系新支柱，提升通信设备、核心电子元器件等产业水平。多项相关产业政策的推出为我国PCB产业健康发展营造了良好环境。
2、PCB下游应用日趋多样，汽车电子及服务器应用领域成为PCB行业增长的主要驱动力
PCB行业发展至今，其应用领域几乎涉及所有的电子产品。PCB产业下游主要涵盖通信、消费电子、汽车电子、服务器、工业控制、医疗、航空航天等行业。PCB行业的成长与下游电子信息产业的发展密切相关，两者相互促进。未来，随着电子信息产业的持续发展，PCB的应用领域将越发广泛。
近年来，PCB不同下游领域市场增速差异较大。从多层板下游应用领域来看，汽车电子和服务器/数据存储是未来行业增长的主要动力。根据Prismark预计，上述两大领域2021-2026年复合增长率有望达到7.00%以上。
2021-2026年全球多层板细分下游领域增速预测
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数据来源：Prismark
3、新能源汽车的快速普及渗透率提升推动汽车电子PCB行业快速发展
近年来，国内新能源汽车销量稳步增长。根据中汽协数据，我国新能源汽车销量由2010年的0.5万辆增长至2021年的352.1万辆，年均复合增长率超过80%。2022年1-5月，国内新能源汽车销量达200.3万辆。在汽车行业整体承压的情况下，新能源汽车成为行业的增长亮点。
2010年-2022年1-5月中国新能源汽车销量（万辆）
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数据来源：中国汽车工业协会
随着国内新能源汽车销量的快速增加，新能源汽车的渗透率不断提高。根据中国汽车工业协会的数据，2017-2021年，中国新能源汽车渗透率从2.7%上升至16.4%，预计2022年国内新能源乘用车渗透率将会突破20%。
中国新能源汽车渗透率
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数据来源：中国汽车工业协会
新能源汽车电子化程度远高于传统燃油汽车，新能源汽车的快速渗透将进一步提升汽车行业智能化程度，为汽车电子提供了较大的成长空间。2010年-2020年，受益于汽车单车PCB价值量上升，全球汽车电子PCB产值从28亿美元提高至73亿美元。
全球汽车电子PCB产值（亿美元）
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数据来源：Prismark
与传统燃油车相比，新能源汽车新增电池管理系统、车载控制单元、微控制单元等，PCB使用量大大增加。在传统燃油汽车中，每辆普通汽车的PCB用量是0.6-1平方米，高端车型用量在2-3平米。而新能源汽车基于设计方案不同，车均使用面积大约在5-8平米，为传统汽车的5-8倍。
4、汽车产业的智能化趋势将进一步带动汽车电子PCB行业的发展
智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。就目前来看，汽车智能化的两大标志为自动驾驶和智能座舱，而这将成为未来汽车电子PCB行业发展的又一助力。
据罗兰贝格统计，2021年L2级自动驾驶功能已快速普及。其中，国产汽车理想、小鹏、蔚来等已相继推出了L2级自动驾驶功能的车型，特斯拉、奥迪、宝马则推出有L3级自动驾驶功能的车型。汽车智能化水平正在提高，自动驾驶向高等级发展，自动驾驶功能多样化。根据罗兰贝格预测，2025年全球自动驾驶系统渗透率将达到86%，汽车智能化趋势明显。
随着自动驾驶程度不断提升，汽车使用传感器数量不断增加，多传感器对硬件的更高要求以及汽车雷达的发展趋势将会进一步驱动车用PCB的需求。目前主流的L2及L2+车型传感器数量普遍在20个以上。汽车的传感器主要用于测量与控制，仅靠单一或少数传感器难以满足自动驾驶的要求，各种传感器的性能各有优势，多传感器融合是必然趋势。同时，多传感器融合对于汽车硬件的种类以及数量提出了较高要求。“毫米波雷达+摄像头”是目前最好的技术组合，但是长远来看，“激光雷达+摄像头”可能会成为主流。
对于智能座舱来说，电子系统是人车交互的关键，车载屏幕大屏化、集成化、智能化增加了对PCB的需求。同时，伴随着互联网技术和汽车技术融合的加深，智能座舱对PCB的工艺和设计要求提高，有望进一步带动高密度HDI板的需求增加。
5、汽车电子PCB产品结构高端化，技术壁垒不断提高
伴随着汽车产业电动化、智能化的潮流，汽车电子PCB行业的产品结构也发生了变化，其中车载娱乐、新能源车、毫米波雷达将拉动HDI板、厚铜板、FPC板以及高频板占比提升。
2018年，HDI板、厚铜板、射频板、软硬结合板占比分别为7.5%、4.9%、4.8%、12.0%。2020年占比已分别提升至11.5%、6.5%、7.0%、15.0%，合计占比已从29.2%快速提升至40.0%。未来，随着信息和数据传输速度的增加，HDI板和软硬结合板有望在车载娱乐系统中进一步渗透；毫米波雷达的大规模使用也将继续拉动汽车行业对高频PCB的需求；新能源汽车高电流、高电压的运行环境也会使得汽车行业对厚铜板产品以及FPC板的需求进一步提升。而随着HDI板、厚铜板、射频板、软硬结合板等技术复杂度较高的产品占比不断上升，PCB厂商势必要加大技术研发以保持竞争力。
汽车电子PCB产品需求结构变化
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数据来源：佐思汽车研究
6、下游车企大客户的大订单将成为PCB厂商持续发展的关键
汽车电子PCB具有较高的性能要求，汽车电子PCB行业呈现出认证门槛较高、订单周期长的特点。一方面，PCB厂商要进入车辆厂商供应链须通过国际汽车电子协会车规验证标准AEC-Q以及供应链品质管理标准ISO/TS16949；另一方面，知名汽车厂商均设有庞杂的考察体系，供应商认证周期长达2-3年，厂商一般不会轻易更换供应商，订单周期长达5年以上。因此，新进者短期很难快速进入并大批量供应，而供应商一旦进入汽车零部件厂商的供应链，将会获得长期而稳定的订单。
在自动驾驶领域中，电子系统性能及稳定性关乎行车安全，而PCB作为定制产品，需要在早期参与整车厂商的设计过程，未来PCB厂商和下游客户绑定将更加紧密。随着汽车产业的智能化，新增的电控系统有PCB用量大、稳定性要求高的特点，未来下游车企大客户的大订单将成为PCB厂商未来发展的关键。
7、数据中心服务器市场快速发展带动高端PCB产品需求增长
(下转62版)
