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2022-08-06 来源:上海证券报

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5.满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核由公司和激励对象个人每年初签订责任书,并依照责任书中对应的评价结果确定个人层面归属比例,具体考核评级表如下:

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理,不可递延至以后年度。

(三)考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入完成情况作为公司层面业绩考核指标,上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,营业收入反映了公司成长能力和行业竞争力。公司主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售业务,由于存在充分的市场竞争以及国家政策、采购周期和军队预算等因素制约,公司需在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升,以维持市场份额及核心竞争优势。公司根据行业发展特点和实际情况,经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用,为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标,具体考核目标为:2023-2025年公司层面完整归属所对应的营业收入值分别达到7.5亿元、9.0亿元、12.0亿元,同时设置阶梯考核模式,在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

(一)限制性股票激励计划生效程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。

6.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

7.本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

(二)限制性股票的授予程序

1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

5.本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

(三)限制性股票的归属程序

1.公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜(可分多批次),对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

(一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2.配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3.缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

2.配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

3.缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

4.派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

(三)限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于 2022 年8月5日用该模型对首次授予的94万股第二类限制性股票进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

1. 标的股价:34.57元/股(假设公司授权日收盘价为 2022 年8月5日收盘价);

2. 有效期分别为:24个月、36个月、48个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

3. 历史波动率:21.3905%、25.9814%、27.3781%(分别采用证监会-计算机、通信和其他电子设备制造业行业截至2022年8月5日最近 24、36、48个月的波动率);

4. 无风险利率:2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构2 年期、3 年期、3年期以上存款基准利率);

5. 股息率:1.4463%(采用公司截至2022年8月5日最近一年的股息率)。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2022年9月初授予,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分18万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升核心团队的稳定性,并有效激发核心团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

(一)公司的权利与义务

1.公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

5.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

(三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

(一)本激励计划变更与终止的一般程序

1.本激励计划的变更程序

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

①导致提前归属的情形;

②降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

(3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2.本激励计划的终止程序

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

(3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)公司/激励对象发生异动的处理

1.公司发生异动的处理

(1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

①公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

(3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整:

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

(4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2.激励对象个人情况发生变化

(1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

(2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。

(3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,自退休之日起激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。退休后返聘到公司任职 或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象,其获授的限制性股票按照退 休后新签署聘用合同的约定进行归属。

(4)激励对象身故的,在自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

(5)本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

(一)《珠海高凌信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》;

(二)《珠海高凌信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

(三)《珠海高凌信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》;

(四)珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

(五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

(六)广东精诚粤衡律师事务所关于珠海高凌信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书;

(七)珠海高凌信息科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)的核查意见。

珠海高凌信息科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月6日