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2022-08-06 来源:上海证券报

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4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,未完成授予登记的限制性股票失效,且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划,根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

(三)限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)本次激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致提前解除限售的情形;

(2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外)。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(五)本次激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的,应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本次激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前,应向证券交易所申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二、公司和激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权,并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本次激励计划规定的原则,回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

4、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前,该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在缴纳个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司和激励对象发生异动的处理

(一)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销,若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:

(1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

(2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

(1)公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

(2)公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

4、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,未授予的限制性股票不得授予,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本次激励计划,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。

(二)激励对象个人情况发生变化

1、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

(1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司下属分公司及控股子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。

(2)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

(3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象离职

(1)激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售的限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

(2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已解除限售的限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象退休

激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已解除限售的限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

5、激励对象丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日起,其已解除限售的限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

6、激励对象身故

激励对象身故的,自情况发生之日起,其已解除限售的限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

7、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,对激励对象已解除额限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格进行回购注销。

8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

(三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,其余情形回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

(一)回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

(二)回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

(三)回购数量、价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

(四)回购注销的程序

1、公司按照本激励计划的规定实施回购时,应及时召开董事会审议回购方案,并依法将回购方案提交股东大会批准,并及时公告。

2、律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续,经证券交易所确认后,及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续,并进行公告。

3、在本激励计划的有效期内,若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化,则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

十五、上网公告附件

1、《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》;

2、《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

梦天家居集团股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码:603216 证券简称:梦天家居 公告编号:2022-041

梦天家居集团股份有限公司

关于调整闲置自有资金进行现金管理额度

及范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

梦天家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月30日、2022年1月17日分别召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议以及2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在确保不影响公司正常生产经营的前提下,拟使用不超过人民币30,000万元的自有资金进行现金管理,上述资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率,合理利用自有资金,增加现金资

产收益,为公司及股东获取更多的投资回报。2022年8月5日,公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度及范围的议案》,同意公司及子公司对闲置自有资金进行现金管理额度、范围进行调整,将闲置自有资金现金管理额度由原来不超过人民币30,000万元调整为拟使用合计不超过人民币60,000万元;将闲置自有资金进行现金管理范围由原“安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等”调整为“安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。”

在上述额度内,董事会授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件,并

由财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内

有效。在上述额度及期限范围内,资金可循环滚动使用,事项由公司财务部负责

组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。现就该事项的具体情况公告如下:

一、投资概述

1、投资目的:在确保不影响公司正常生产经营的前提下,利用闲置自有资金进行现金管理,提高闲置自有资金的使用效率,提高资产回报率,为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度:根据公司目前的资金状况,公司及全资子公司、控股子公司拟共同使用合计不超过人民币60,000万元进行投资。在前述投资额度内,各投资主体资金可以滚动使用。

3、投资范围:安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。

4、资金来源:公司闲置的自有资金。

5、投资期限:自董事会审议通过之日起12个月内有效。

6、实施方式:在上述额度内,董事会授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件,并由财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

7、信息披露

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

二、投资风险及风险控制措施

(一)现金管理的风险分析

1、投资风险。本次现金管理虽不属风险投资,但理财产品本身存在一定风险,且金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

2、资金存放与使用风险;

3、相关人员操作和道德风险。

(二)拟采取的风险控制措施

(1)公司将严格遵守审慎投资原则,选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

(2)财务负责人组织进行具体实施时,需得到公司董事长批准并由董事长或其授权代表签署相关合同。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

(3)建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作;

(4)财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额,确保资金安全;

(5)公司审计部门对资金使用情况进行日常监督,并定期对相关投资产品进行全面检查;

(6)公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

三、对公司的影响

公司使用闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展,不涉及使用募集资金。

公司通过适度的现金管理,能够获得一定的投资收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、风险提示

尽管公司拟购买的产品是安全性高、流动性好、稳健型的理财产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险影响而使收益产生波动,敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次调整现金管理额度及范围履行了必要的审批程序。公司阶段性现金流充裕,在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,调整闲置自有资金进行现金管理额度及范围,有助于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益,特别是中小股东的利益。因此,我们一致同意公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理额度不超过人民币60,000万元用于购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。

六、备查文件

(一)第二届董事会第七次会议决议;

(二)第二届监事会第七次会议决议;

(三)独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

梦天家居集团股份有限公司

董事会

2022年8月6日

证券代码:603216 证券简称:梦天家居 公告编号:2022-036

梦天家居集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

梦天家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2022年7月29日以邮件等形式发出会议通知,并于2022年8月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事9名,实际出席9名,全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长余静渊主持召开,会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要公告。

独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

公司董事徐小平先生、朱亦群女士作为本次激励计划的激励对象,对该议案回避表决。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避表决2票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

公司董事徐小平先生、朱亦群女士作为本次激励计划的激励对象,对该议案回避表决。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避表决2票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,为保证公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划相关的事项,包括但不限于:

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定本次激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在限制性股票授予前,将激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授的限制性股票份额直接调减;

(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

(6)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使;

(7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售;

(8)授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

(9)授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜;

(10)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议;

(12)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请公司股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事徐小平先生、朱亦群女士作为本次激励计划的激励对象,对该议案回避表决。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避表决2票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度及范围的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居关于调整闲置自有资金进行现金管理额度及范围的公告》。

独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避表决0票。

(五)审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避表决0票。

特此公告。

梦天家居集团股份有限公司

董事会

2022年8月6日