上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告

2022-08-06 来源:上海证券报

证券代码:002195 证券简称:二三四五 公告编号:2022-041

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2022年4月28日,上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》,因业务发展需要,董事会同意公司为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司(以下简称“网络科技子公司”)、上海二三四五移动科技有限公司(以下简称“移动科技子公司”)、上海二三四五大数据科技有限公司(以下简称“大数据子公司”)、上海瑞鑫融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁子公司”)、上海二三四五商业保理有限公司(以下简称“商业保理子公司”)、上海洪昇智能科技有限公司(“洪昇智能子公司”)向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币10亿元的担保。该议案已经公司于2022年5月30日召开的2021年度股东大会审议通过,前述担保额度的有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起的12个月内,额度范围内可循环使用,实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。详见公司于2022年4月30日及2022年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告(公告编号:2022-009、2022-016、2022-033)。

近日公司与中国银行股份有限公司上海市卢湾支行(以下简称“中行卢湾支行”)在上海签署了《最高额保证合同》,公司为网络科技子公司向中行卢湾支行申请授信业务提供最高额4,000万元的连带责任保证担保。本合同项下各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

二、被担保人基本情况

被担保人:上海二三四五网络科技有限公司

成立日期:2012年03月16日

注册地点:上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层

法定代表人:罗玉婷

注册资本:200,000万元

主营业务:许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算机软硬件及辅助设备的开发、销售,广告制作,广告设计、代理,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),企业管理,市场信息咨询和调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),日用百货的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

网络科技子公司系公司直接持股100%的全资子公司,信用状况良好。

截至2022年03月31日,网络科技子公司单体报表总资产4,349,486,252.55元,负债总额296,620,544.71元,净资产4,052,865,707.84元。2022年1-3月实现营业收入145,437,451.20元,利润总额41,702,480.64元,净利润37,923,723.76元(未经审计)。

截至2021年12月31日,网络科技子公司单体报表总资产5,236,499,121.42元,负债总额1,221,557,137.34元,净资产4,014,941,984.08元,资产负债率23.33%。2021年度实现营业收入731,967,844.62元,利润总额274,082,664.33元,净利润268,784,699.19元(经审计)。

网络科技子公司不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、保证人:上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2、债权人:中国银行股份有限公司上海市卢湾支行

3、债务人:上海二三四五网络科技有限公司

4、担保金额:4,000万元

5、保证期间:本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间,各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内,债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。

6、保证范围:本合同项下的主债权、基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

7、保证方式:连带责任保证

四、董事会意见

公司董事会认为:公司为全资子公司向金融机构申请综合授信提供担保,是为了满足其业务发展对资金的需要,进一步拓宽融资渠道,符合公司整体利益。本次担保的对象均为公司直接或间接持股100%的全资子公司,财务状况和偿债能力较好,担保风险处于可控范围之内,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2022年04月30日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

因网络科技子公司为公司直接持股100%的全资子公司,公司未要求其提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币100,000万元,占公司最近一期经审计净资产9,275,672,614.52元的比例为10.78%。本次担保提供后,公司及控股子公司实际已发生的担保金额为人民币22,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为2.37%;公司及控股子公司对外担保总余额为人民币22,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为2.37%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币0万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议公告;

2、公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;

3、公司2021年度股东大会决议;

4、公司与中行卢湾支行签署的《最高额保证合同》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2022年8月6日