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济南圣泉集团股份有限公司2022年半年度报告摘要

2022-08-06 来源:上海证券报

公司代码:605589 公司简称:圣泉集团

济南圣泉集团股份有限公司

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

2.2主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码:605589 证券简称:圣泉集团 公告编号:2022-026

济南圣泉集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次会议于2022年8月5日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年7月25日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事7名,实际参加表决的董事7名。会议由董事长唐一林先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

经与会董事表决,审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年半年度报告》及报告摘要。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经与会董事表决,审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-029)

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

济南圣泉集团股份有限公司

董事会

2022年8月6日

证券代码:605589 证券简称:圣泉集团 公告编号:2022-027

济南圣泉集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

济南圣泉集团股份有限公司(以下称“公司”)第九届监事会第四次会议(以下称“本次会议”)通知于2022年7月25日通过电话、电子邮件等方式发出,于2022年8月5日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席陈德行先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人,本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。

经审议,监事会对公司编制的《2022年半年度报告》及其摘要发表如下审核意见:

1、公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2022年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况;

3、在提出本意见前,未发现参与公司2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年半年度报告》及报告摘要。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

经与会监事表决,审议通过该议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-029 )

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

济南圣泉集团股份有限公司

监事会

2022年8月6日

证券代码:605589 证券简称:圣泉集团 公告编号:2021-028

济南圣泉集团股份有限公司

关于公司2022年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号-化工》的要求,现将公司2022年半年度主要经营数据披露如下:

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

二、主要产品和原材料的价格变动情况

(一)2022年半年度公司主要产品价格变动情况

(二)2022年半年度主要原材料价格变动情况

以上经营数据来自公司内部统计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

济南圣泉集团股份有限公司

董事会

2022年8月6日

证券代码:605589 证券简称:圣泉集团 公告编号:2022-029

济南圣泉集团股份有限公司

2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2021年7月8日出具的“证监许可[2021]2349号”文《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》,本公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公开发行人民币普通股票(A股)8,106.00万股,每股发行价格为24.01元,募集资金总额为1,946,250,600.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币106,417,454.41元,实际募集资金净额为人民币1,839,833,145.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2021年8月4日出具了XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》。

(二)募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日,公司已累计使用募集资金1,264,406,003.74元,募集资金专户尚未使用募集资金余额为379,333,247.08元(包括活期存款利息扣除手续费的净额3,906,105.23元)。2022年上半年,公司使用募集资金155,809,313.93元。截至2022年6月30日,募集资金项目累计支出金额为1,420,215,317.67元,暂时用于补充流动资金360,000,000.00元,收到的现金管理累计收益和银行利息扣除银行手续费等的净额为人民币6,238,417.75元,募集资金余额为人民币65,856,245.67元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定,本公司制定了《公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。根据《募集资金管理办法》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

2021年8月12日,本公司同保荐机构长城证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济南章丘支行共同签署《募集资金三方监管协议》,协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户(账号:1602004129200271961)。该专户仅用于本公司“科创中心建设项目及补充流动资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2021年8月12日,本公司同保荐机构长城证券股份有限公司、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行共同签署《募集资金三方监管协议》,协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户(账号:86611746101421007005)。该专户仅用于本公司“高端电子化学品项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2021年8月12日,本公司同保荐机构长城证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行共同签署《募集资金三方监管协议》,协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户(账号:37940188000081324)。该专户仅用于本公司“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2021年8月12日,本公司同保荐机构长城证券股份有限公司、中国银行股份有限公司章丘支行共同签署《募集资金三方监管协议》,协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户(账号:232544639088)。该专户仅用于本公司“酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

(二)募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日,募集资金具体存放情况如下:

单位:元

注:用闲置募集资金暂时补充流动资金360,000,000.00元。

三、2022年半年度募集资金实际使用情况

报告期内,公司募集资金实际使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

济南圣泉集团股份有限公司

董事会

2022年8月6日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

北京万泰生物药业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码:603392 证券简称:万泰生物 公告编号:2022-067

北京万泰生物药业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2022年8月5日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持,应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为促进公司健康可持续发展,并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素,经公司董事长兼总经理邱子欣先生提议,公司董事会同意使用自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励,回购资金总额不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含);本次回购价格不超过 224元/股(含);本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本方案之日起12个月内。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-070)。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码:603392 证券简称:万泰生物 公告编号:2022-068

北京万泰生物药业股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2022年8月5日以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席邢庆超先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为促进公司健康可持续发展,并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素,经公司董事长兼总经理邱子欣先生提议,公司监事会同意使用自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励,回购资金总额不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含);本次回购价格不超过 224元/股(含);本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本方案之日起12个月内。

具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-070)。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司监事会

2022年8月6日

证券代码:603392 证券简称:万泰生物 公告编号:2022-069

北京万泰生物药业股份有限公司

关于公司董事长兼总经理提议公司回购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“公司”或“万泰生物”)董事会于2022年8月2日收到公司董事长兼总经理邱子欣先生《关于提议万泰生物回购公司部分社会公众股份的函》。邱子欣先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。具体内容如下:

一、提议人的基本情况及提议时间

1、提议人:公司董事长兼总经理邱子欣先生

2、提议时间:2022年8月2日

二、提议人提议回购股份的原因和目的

由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响,公司当前股价未能充分体现出公司长期投资价值和良好的资产质量。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为充分维护公司及投资者利益,增强投资者信心,提升公司股票长期投资价值,同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制,充分调动公司员工的积极性,吸引和留住优秀人才,提升企业凝聚力和核心竞争力,促进公司健康可持续发展,并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素,公司董事长兼总经理邱子欣先生提议公司以自有资金回购部分社会公众股票。

三、提议人的提议内容

1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)。

2、回购股份的用途:用于员工持股计划或股权激励。

3、回购股份的方式:通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

4、回购股份的价格:本次拟回购股份的价格不超过人民币224元/股(含),公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

5、回购股份的资金总额:不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含)。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

6、回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额下限20,000万元、回购价格上限224元/股进行测算,预计回购股份总数为892,857股,约占公司目前总股本的0.099%。按回购资金总额上限40,000万元、回购价格上限224元/股进行测算,预计回购股份总数为1,785,714股,约占公司目前总股本的0.197%。具体回购数量以回购期满时公司的实际回购情况为准。

7、回购资金来源:公司自有资金。

四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

提议人邱子欣先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。与本次回购方案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

五、提议人在回购期间的增减持计划

提议人邱子欣先生在本次回购期间不存在增减持公司股份的计划,若未来拟实施股份增减持股份计划,将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

六、提议人的承诺

提议人邱子欣先生承诺:将积极推动公司尽快推进回购股份事项,并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

结合公司近期股价情况及经营发展规划,公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。公司于2022年8月5日召开第五届董事会第十三次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,同时公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-070)。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码:603392 证券简称:万泰生物 公告编号:2022-070

北京万泰生物药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟回购股份的用途:用于员工持股计划或股权激励。

● 回购资金总额:不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含)。

● 回购期限:自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

● 回购价格:不超过224元/股(含),该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购资金来源:公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划:

经公司问询,截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司副总经理李莎燕女士拟于2022年5月26日至2022年11月25日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过500,000股;公司董事、副总经理赵灵芝女士拟于2022年5月30日至2022年11月29日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过300,000股;公司财务总监赵义勇先生拟于2022年8月19日至2023年2月18日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过199,000股。

除上述公司已经发布的减持计划尚未实施完毕外,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

● 风险提示:

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司员工持股计划或股权激励的激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定,北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票用于员工持股计划或股权激励。具体内容如下:

一、回购方案的审议及实施程序

(一)2022年8月5日,公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

(二)根据《北京万泰生物药业股份有限公司章程》( 以下简称“《公司章程》”)第二十四条第三款、第二十六条之规定,本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需提交公司股东大会审议。

(三)2022年8月2日,公司董事长兼总经理邱子欣先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》(公告编号:2022-069)。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的及用途

由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响,公司当前股价未能充分体现出公司长期投资价值和良好的资产质量。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为充分维护公司及投资者利益,增强投资者信心,提升公司股票长期投资价值,同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制,充分调动公司员工的积极性,吸引和留住优秀人才,提升企业凝聚力和核心竞争力,促进公司健康可持续发展,并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素,公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份,用于员工持股计划或股权激励。

(二)拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

(三)拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

(四)拟回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

②如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,公司不得在下列期间回购股份:

①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日;

②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(五)拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过224元/股(含),公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。

(六)拟回购股份的资金总额、资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含)。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(七)拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

按回购资金总额下限20,000万元、回购价格上限224元/股进行测算,预计回购股份总数为892,857 股,约占公司目前已发行总股本的0.099%;按回购资金总额上限40,000万元、回购价格上限224元/股进行测算,预计回购股份总数为1,785,714 股,约占公司目前已发行总股本的0.197%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

(八)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币224元/股,回购金额上限人民币40,000万元进行测算,预计回购股份数量约为1,785,714 股,约占公司总股本的0.197%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

2、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币224元/股,回购金额下限人民币20,000万元进行测算,预计回购股份数量约为892,857 股,约占公司总股本的0.099%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(九)管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2022年3月31日(未经审计),公司总资产为911,932万元,归属于上市公司股东的净资产为579,719万元。按本次回购资金总额上限人民币40,000 万元全部使用完毕测算,回购资金约占公司总资产的4.386%,约占归属于上市公司股东净资产的6.900%。公司业务发展良好,经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含),不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心,本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励,基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为充分维护公司及投资者利益,增强投资者信心,提升公司股票长期投资价值,同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制,充分调动公司员工的积极性,吸引和留住优秀人才,提升企业凝聚力和核心竞争力,促进公司健康可持续发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

本次回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

(十)提议人提议回购的相关情况

本次回购股份方案的提议人为公司董事长兼总经理邱子欣先生。2022年8月2日,邱子欣先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为充分维护公司及投资者利益,充分调动公司员工的积极性,提升企业凝聚力和核心竞争力,促进公司健康可持续发展,提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份,用于员工持股计划或股权激励。

(十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励,有利于提升公司股票长期投资价值,同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制,充分调动公司员工的积极性,吸引和留住优秀人才,提升企业凝聚力和核心竞争力,促进公司健康可持续发展。

3、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

4、公司本次拟用于回购资金总额不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含),资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备可行性和必要性, 符合公司和全体股东的利益,全体独立董事一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

(十二)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明:

1、截至董事会作出回购股份决议日,公司控股股东养生堂有限公司(以下简称“养生堂”)存在以下股份增持行为:经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1098号)核准,公司非公开发行不超过30,352,000股新股。根据发行对象认购结果,本次非公开发行股票最终发行股份数量为25,862,705股,其中养生堂认购2,586,270 股,以上股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

本次发行完成后,养生堂持股数量占公司总股本的55.64%,仍为公司的控股股东,钟睒睒先生直接持股并通过养生堂间接持股,合计控制公司73.30%的股份,钟睒睒先生仍为公司实际控制人。

除上述事项外,在董事会作出回购股份决议前6个月内,钟睒睒先生及养生堂不存在买卖公司股份的情况,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。钟睒睒先生及养生堂在本次回购期间不存在增减持公司股份的计划,若未来拟实施股份增减持股份计划,将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

2、截至董事会作出回购股份决议日,公司高级管理人员李益民先生持有公司股份数量为5,418,527股,占公司总股本的0.5980%,财务总监赵义勇先生持有公司股份数量为914,875股,占公司总股本的0.1010%。在董事会作出回购股份决议前6个月内,李益民先生通过大宗交易方式累计减持公司股份300,000股,占公司总股本的0.0331%;赵义勇先生通过集中竞价交易方式累计减持公司股份31,800股,占公司总股本的0.0035%。除上述情况外,在董事会作出回购股份决议前6个月内,公司其他董监高、回购提议人不存在买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

公司副总经理李莎燕女士拟于2022年5月26日至2022年11月25日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过500,000股;公司董事、副总经理赵灵芝女士拟于2022年5月30日至2022年11月29日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过300,000股;公司财务总监赵义勇先生拟于2022年8月19日至2023年2月18日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过199,000股。

除上述公司已经发布的减持计划尚未实施完毕,公司其他董监高、回购提议人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

(十三)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:

经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函确认,截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司副总经理李莎燕女士拟于2022年5月26日至2022年11月25日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过500,000股;公司董事、副总经理赵灵芝女士拟于2022年5月30日至2022年11月29日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过300,000股;公司财务总监赵义勇先生拟于2022年8月19日至2023年2月18日以集中竞价方式减持所持有的公司股份不超过199,000股。

除上述公司已经发布的减持计划尚未实施完毕,公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东均回复不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

(十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励,公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让或者注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

(十六)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;

5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司员工持股计划或股权激励的激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2022年8月6日