鼎龙文化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2022-065

鼎龙文化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第244号）（以下简称“《关注函》”），要求公司对相关事项进行进一步说明并对外披露，同时要求公司独立董事及财务顾问、律师对相关事项进行核查并发表专项核查意见。经公司董事会、独立董事及相关中介机构对相关事项进行认真核查，公司董事会已就《关注函》有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将相关回复内容公告如下：

问题1：请充分核查并说明你公司实际控制人龙学勤曾控制或持有相关矿业公司情况，包括成立或收购背景，发生时间、交易原因、定价等。并结合相关矿业公司经工商登记的经营范围以及中钛科技的经营范围，说明龙学勤控制相关矿业公司的行为是否违反其2018年11月30日作出的同业竞争承诺“本人/本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与上市公司新业务构成直接竞争的业务活动；未来本人/本公司获得与上市公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件。” 龙学勤转让相关矿业公司的行为是否应事先书面征询你公司意见。请财务顾问就此发表专项核查意见。

回复：

一、龙学勤曾控制或持有相关矿业公司的相关情况

（一）基本情况

经问询公司实际控制人龙学勤及查询相关工商公示信息，龙学勤控制（曾控制）或持有相关矿业公司的基本情况如下：

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注：上述龙学勤控制（曾控制）或持有的相关矿业公司股权比例中，公司1-9系龙学勤曾通过广东鼎龙投资有限公司间接持有的股权比例，公司10-11系龙学勤通过广东鼎龙实业集团有限公司间接控制的股权比例。

龙学勤控制（曾控制）或持有的相关矿业公司股权情况图列示如下，除目前仍持有的恒汇发展、北海钛业股权外，该股权情况图标示的股权比例为龙学勤间接持有相关矿业公司股权期间（即2020年8月28日-2021年11月26日）的相关情况，而非相关矿业公司最新的股权情况：

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（二）交易相关情况

龙学勤对相关矿业公司成立或收购背景、发生时间、交易原因、定价等交易情况如下：

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注：以上发生时间为相关公司注册设立时间或工商登记显示的办理变更时间。

二、相关矿业公司的经营范围及中钛科技的经营范围

（一）相关矿业公司的经营范围

1、鼎龙（广州）矿业投资有限公司

工商登记的经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；建材、装饰材料批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；物业管理。

2、云南中钛鼎龙科技有限公司

工商登记的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；仪器仪表销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；以下范围限区外分支机构经营：选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、云南铜业（集团）钛业有限公司

工商登记的经营范围：钛矿露天开采、加工、销售；矿产品购销；冶炼技术研发、技术咨询；高钛渣冶炼。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、云南中钛鼎龙化工有限公司

工商登记的经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；五金产品批发；金属材料销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上范围选矿、矿物洗选加工、冶炼、生产限区外分支机构经营）

5、云南钧垚科技有限公司

工商登记的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；仪器仪表销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上范围选矿、矿物洗选加工、冶炼、生产限区外分支机构经营）

6、云南龙宇环保工程有限公司

工商登记的经营范围：固体废物治理；环境保护与治理咨询；固体废物综合利用咨询；工程项目建设咨询；工程管理服务；企业管理咨询；钛石膏综合利用及生产、销售、研发；石膏建材产品的生产、销售、研发；新型建材的研发、咨询、推广及运用；标准厂房建设；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、云南锦矿资源开发有限公司

工商登记的经营范围：五金产品批发；金属材料销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上范围选矿、矿物洗选加工、冶炼、生产限区外分支机构经营）

8、富民龙腾钛业有限责任公司

工商登记的经营范围：钛矿深加工；钛矿产品销售；钛矿开采销售（限分公司经营）；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、鼎龙钛工（重庆）化工有限公司

工商登记的经营范围：一般经营项目是：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），颜料制造，颜料销售，染料制造，染料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、深圳市恒汇商业发展有限公司

工商登记的经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目） ；:建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材料批发、销售；涂料、油墨、颜料、染料、橡胶制品、塑料制品的销售；机械设备、五金产品、农业机械、汽车零配件、摩托车及其零配件、电力照明设备、电动机的销售；金属制品批发；机械配件批发；电子产品批发；钢材批发；工艺品批发；电器、电子产品、木材、农产品、棉花制品批发及零售；国内贸易。许可经营项目是：金属及金属矿批发；原油、成品油、化工批发及零售。货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。

11、北海市鼎龙钛业有限公司

工商登记的经营范围：钛金属及钛产品的生产和销售；化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；钛产品相关技术的开发和服务；自产产品及相关技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）（凡是涉及许可证的项目凭许可证在有效期内开展经营活动且住所地不作为生产经营地）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）云南中钛科技有限公司的经营范围

公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）主要从事钛矿采选和销售，所生产的主产品为钛精矿，副产品为铁精矿，其章程载明的具体经营范围为“计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务；矿产品生产技术研发及咨询；尾矿回收利用；矿产品、仪器仪表、五金交电、金属材料、建筑材料、装饰材料、日用百货的销售；生态保护；环境治理；生态修复；环保技术的研究及应用；环境治理；环保工程、园林绿化工程的设计与施工；水土保持、环保产品的研发与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

（三）经营范围对比及相关矿业公司实际业务开展情况

经查询工商公示信息及函询相关人员及企业，相关矿业公司经营范围中与“矿业”、“钛业”相关的经营范围及其实际业务开展情况如下：

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其中，云铜钛业名下12宗钛矿矿业权的相关情况如下：

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注：在龙学勤控制相关矿业公司期间，上述12宗钛矿矿业权证均已过有效期，不具备开发生产的条件，未开展钛矿采选及销售业务。

三、公司实际控制人控制相关矿业公司的行为是否违反同业竞争承诺

龙学勤于2018年11月30日作出的同业竞争承诺如下：“本人/本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与上市公司新业务构成直接竞争的业务活动；未来本人/本公司获得与上市公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件。”

公司控股子公司中钛科技主要从事钛矿采选和销售，所生产的主产品为钛精矿，副产品为铁精矿。经函询相关人员及企业了解确认，龙学勤曾控制或持有的相关矿业公司工商登记的经营范围虽然列有“选矿”、“矿物洗选加工”、“钛矿开采、销售”、“钛矿产品销售”等项目，但自龙学勤控制、持有相关矿业公司股权起始日至该等股权对外转让日期间，相关矿业公司实际并未开展钛矿采选和销售业务。其中，龙宇环保主要从事钛白粉相关固废的处理和综合利用、龙腾钛业主要从事钛白粉生产和销售，均属于钛矿采选、销售的中下游领域，与中钛科技均未形成直接竞争或实质性竞争；此外，云铜钛业主要从事高钛渣冶炼和销售，虽未实际开展钛矿采选和销售业务，但其名下拥有12宗钛矿矿业权（矿业权证均已过有效期），与中钛科技构成了同业竞争。

因此，虽然相关矿业公司未实际开展与中钛科技相同或类似的业务，但基于云铜钛业名下拥有钛矿矿业权的事实，公司认为公司实际控制人控制相关矿业公司的行为构成违反同业竞争承诺的情形。

四、公司实际控制人转让相关矿业公司的行为是否应事先书面征询公司意见

鉴于龙学勤曾控制、持有的相关矿业公司与中钛科技均未形成实质性竞争，因此龙学勤转让相关矿业公司时未事先书面征询公司意见。经综合分析判断，公司认为，虽然相关矿业公司未实际开展与中钛科技相同或类似的业务，但基于云铜钛业名下拥有钛矿矿业权的事实，该等股权资产属于与上市公司相同或类似的收购、开发和投资机会，公司实际控制人转让相关矿业公司的行为应当事前书面征询公司意见。

五、独立董事核查意见

（一）核查程序

1、了解、查阅龙学勤及其控制的主体投资、转让相关矿业公司的有关协议、相关公司章程、股东会决议等相关文件；

2、查询相关矿业公司及中钛科技工商登记的经营范围，并了解其实际业务开展情况；

3、结合所获取的信息及龙学勤作出的同业竞争承诺，评估判断其控制、转让相关矿业公司的行为是否符合相关承诺要求。

（二）核查意见

基于所实施的核查程序及所获取的信息，我们未发现相关矿业公司实际开展的业务与上市公司及中钛科技构成实质性竞争，但由于云铜钛业名下拥有钛矿矿业权，我们认为公司实际控制人控制相关矿业公司的行为违反了同业竞争承诺，其转让相关矿业公司的行为应当事先书面征询公司意见。

六、律师核查意见

经北京天驰君泰（杭州）律师事务所律师核查，基于龙学勤持有的云南铜业（集团）钛业有限公司名下有12宗钛矿矿业权，龙学勤持有相关矿业公司的行为违反其2018年11月30日作出的同业竞争承诺；因云南铜业（集团）钛业有限公司名下有12宗钛矿矿业权，该等股权资产属于与上市公司相同或类似的收购、开发和投资机会，因此龙学勤转让相关矿业公司的行为须事先书面征询上市公司意见。

七、财务顾问相关情况

因公司与拟聘请的财务顾问无法就相关商务条款达到一致，因此公司无法正式聘请财务顾问对相关事项发表专项核查意见。经客观、全面、审慎的核查，公司、独立董事及律师已就相关事项进行了前述详细说明并发表了相关核查意见。

问题2：请你公司详细核查并说明龙学勤、谭坤元、方树坡基于前述矿业公司或其他事项的所有业务往来、合作或协议，并核查相关方是否存在股份代持行为，或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形，并对照《股票上市规则》第 6.3.3条，说明龙学勤及其一致行动人是否应当在本次股东大会中就《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议》事项予以回避表决。

回复：

一、龙学勤、谭坤元、方树坡基于前述矿业公司或其他事项的业务往来、合作或协议情况，相关方是否存在股份代持行为或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形

经查询工商公示信息及向相关人员函询确认，龙学勤与谭坤元、方树坡基于前述矿业公司或其他事项的业务往来、合作或协议情况如下：

（一）龙学勤与谭坤元的相关情况

2021年11月25日，广东鼎龙投资有限公司与谢晓萍签署《股权转让合同》，约定将1%股权转让给谢晓萍，股权转让款33.3411万元，广东鼎龙投资有限公司确认收到上述股权转让款，双方亦办理工商变更登记；2021年11月25日，广东鼎龙投资有限公司与广州达金装饰材料有限公司签署《股权转让合同》，约定将99%股权转让给广州达金装饰材料有限公司，股权转让款3,300.7671万元，广东鼎龙投资有限公司确认收到上述股权转让款，双方亦办理工商变更登记。

2022年3月31日，广州达金装饰材料有限公司与谭坤元签署《股权转让合同》，约定将99%股权转让给谭坤元，股权转让款3,298.7148万元，广州达金装饰材料有限公司确认收到上述股权转让款，双方亦办理工商变更登记。

（二）龙学勤与方树坡的相关情况

龙学勤与方树坡均担任上市公司及中钛科技的董事，公司与中钛科技及中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”）及其他相关方签订了《云南中钛科技有限公司增资协议》及相关补充协议，具体内容详见公司前期披露的相关公告。此外，龙学勤与方树坡共同担任中钛鼎龙、锦矿资源、云铜钛业、龙腾钛业的董事。

综上，根据广州达金装饰材料有限公司、龙学勤、方树坡、谭坤元、谢晓萍出具的相关证明材料，公司未发现上述相关方存在股份代持行为，或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。

二、龙学勤及其一致行动人是否应当在股东大会中就《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议》事项予以回避表决

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定

《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条的相关规定如下：

“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。”

（二）股东大会就相关事项的回避表决安排

根据相关方出具的证明材料，公司未发现龙学勤及其一致行动人与业绩承诺方中钛资源存在《股票上市规则》第6.3.3条认定的关联关系。鉴于此，公司认为龙学勤及其一致行动人无须在股东大会中就《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》予以回避表决，可依法行使相关股东权利。

《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》已经公司2022年5月12日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，截至本回复日，上述议案尚未提交公司股东大会审议。鉴于本次业绩承诺调整事项较受投资者关注，公司董事会正在与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案进行进一步沟通协商，后续如有重要进展情况公司将及时履行信息披露义务。

三、独立董事核查意见

（一）核查程序

1、了解、查阅龙学勤与谭坤元、方树坡、达金装饰等相关方之间的股权交易、职务安排等相关信息。

2、向龙学勤、方树坡等相关方问询是否存在股份代持等安排。

3、对照《股票上市规则》判断龙学勤及其一致行动人与中钛资源是否存在可能或者已经造成对其利益倾斜的关系。

（二）核查意见

基于已实施的核查程序及所获取的相关信息，我们未发现龙学勤与相关方之间存在股份代持行为或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形，我们认为龙学勤及其一致行动人无须在股东大会中就《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》事项予以回避表决。

四、律师核查意见

经北京天驰君泰（杭州）律师事务所律师询问龙学勤及方树坡，以及龙学勤及其一致行动人出具的证明材料，未发现龙学勤及其一致行动人与业绩承诺方中钛资源控股有限公司存在《股票上市规则》第6.3.3条认定的关联关系。综上，律师认为龙学勤及其一致行动人在股东大会中就《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议》事项进行表决时无须回避表决，可依法行使相关股东权利。

问题3：请结合龙学勤对日常关联交易对手方的控制情况、任职情况以及上述信息，充分分析说明相关日常关联交易的必要性，你公司就保障日常关联交易的公允性已采取及拟采取的相关措施。

回复：

一、龙学勤对日常关联交易对手方的控制情况、任职情况等相关信息

公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司及其控股子公司因经营需要，拟与云铜钛业、龙腾钛业、广州市鼎龙国际大酒店有限公司（以下简称“鼎龙酒店”）、广州市卡丽酒店有限公司（以下简称“卡丽酒店”）、全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司（以下简称“鼎龙森林”）等关联方发生日常关联交易。龙学勤对上述日常关联交易对手方的控制情况、任职情况如下：

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二、相关日常关联交易的必要性及公司就保障日常关联交易的公允性已采取及拟采取的相关措施

（一）公司2022年度预计日常关联交易内容和预计金额如下：

单位：万元

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（二）相关日常关联交易的必要性

1、向相关关联方销售钛矿精的必要性

据Kenmare Resources统计，全球范围内，约90%的钛矿原料用于生产钛白粉。因此，从理论上来说，钛矿供应商的下游客户应当以钛白粉生产企业为主。另据企查查统计的信息，截至2020年底，我国钛白粉企业数量分布前十的省份或地区分别为广东、河北、山东、江苏、广西、安徽、河南、四川、浙江、上海。云南省钛白粉企业数量占比相对较少，规模型钛白粉企业更是不多。

中钛科技生产的主要产品为钛精矿，钛精矿是下游高钛渣冶炼、钛白粉生产的主要原料之一。但由于云南当地规模型钛白粉企业较少，如将钛精矿销售给省外钛白粉企业将发生额外的运输成本及销售费用，因此，中钛科技过去两年所生产的钛精矿主要销售给云南当地矿业相关贸易公司。随着中钛科技旗下子公司的钛精矿产能逐步提升，2022年起预计其钛精矿产量将超过10万吨，考虑到继续将较大量的钛精矿销售给贸易公司不利于中钛科技钛矿销售业务的持续性、稳定性，也不利于其市场影响力的提升，因此，中钛科技计划将部分钛精矿销售给高钛渣、钛白粉等直接用料客户。

而云铜钛业、龙腾钛业均地处云南，分别属于当地具有一定生产规模的高钛渣、钛白粉企业，对于钛精矿的需求量较大且较稳定，加上公司实际控制人龙学勤及董事方树坡前期与云铜钛业、龙腾钛业建立了良好的商业关系，因此中钛科技计划自2022年起向其销售部分钛精矿产品。同时，中钛科技向云南当地规模型高钛渣、钛白粉企业销售钛精矿，有利于降低销售费用及节省交易各方的运输成本，有利于提升中钛科技的业务持续性、稳定性及在当地的品牌知名度和市场影响力。因此，公司向相关关联方销售钛精矿属于正常业务往来，符合区域市场特征，有利于中钛科技的业务持续性、稳定性及节省销售费用和运输成本，符合中钛科技的业务需求和公司的利益，具有一定的必要性。

2、与相关关联方发生餐饮、住宿、场地租赁业务的必要性

公司在日常经营活动开展时，涉及餐饮、住宿、场地租赁等需求，而相关关联方的经营地点与公司相关业务办公地较为临近，从事的经营范围可满足公司日常经营活动开展需求，为公司日常经营活动的开展提供了便利，具有一定的必要性。

（三）公司就保障日常关联交易的公允性已采取及拟采取的相关措施

1、定价审查机制

公司就日常关联交易制定了审查机制，具体如下：

（1）钛矿业务日常关联交易审查

公司或控股子公司（以下称“各业务单位”）与关联方进行钛矿业务日常关联交易时，交易合同约定价格或者实际交易价格应当以当时、当地相同或相近品位的相关产品的市场价格为基础。合同约定价格或预计交易价格在市场价格或市场价格区间5%以内的，各业务单位在向公司管理总部报备有关信息后即可进行交易；合同约定价格或预计交易价格超出市场价格或市场价格区间5%但未超出10%的，各业务单位应当就定价合理性及交易必要性进行特别说明，并经公司管理总部认可后方可进行交易；合同约定价格或预计交易价格超出市场价格或市场价格区间10%以上的，各业务单位不得与关联方进行交易。除上述交易价格审查安排外，如交易合同中其他条款与行业、市场通行安排或与各业务单位过往同类型业务的有关约定存在显著差异的，应当及时报公司管理总部认可后方可签订合同或进行交易。

（2）其他日常关联交易审查

除钛矿业务以外的日常关联交易，各业务单位应当参照同类型产品或服务当时、当地的市场价格或市场价格区间进行交易，并应当每季度向公司管理总部报备交易发生情况。如交易价格或交易合同中的其他条款与行业、市场通行安排或与各业务单位过往同类型业务的有关约定存在显著差异的，应当及时报公司管理总部认可后方可签订合同或进行交易。

2、内部定期审查

公司监事会、独立董事、董事会审计委员会、审计部将依照其职权定期对公司关联交易发生情况进行审查，如发现相关交易价格、结算条款等安排显著有违公允性或有损上市公司利益的，将责令公司及相关业务主体进行整改或采取补救措施，且在整改或补救措施实施完成前应当暂停与相关关联方进行关联交易。

3、外部定期审查

公司将提示审计机构对关联交易进行重点监督审计，如审计机构发现有关交易存在不公允等情形的，公司将进行重点监督关注并责令相关业务单位及时整改。

综上，公司与相关关联方各项日常关联交易符合公司的实际经营需要，其定价政策等相关安排将严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，公司也将执行相关审查机制及措施以保障关联交易的公允性，保障公司及全体股东的利益。

三、独立董事核查意见

（一）核查程序

1、查询龙学勤对日常关联交易对手方的控制、任职情况；

2、了解、核实日常关联交易的必要性；

3、了解公司就保障日常关联交易的公允性已采取或拟采取的相关措施。

（二）核查意见

基于已获取的信息及了解到的相关情况，我们认为，相关日常关联交易符合公司的日常业务发展需要，具有一定的必要性，其定价审查机制及监督安排有助于保障日常关联交易的公允性。

四、律师核查意见

经北京天驰君泰（杭州）律师事务所律师核查，上市公司公告披露的预计关联交易具有必要性，且公司已采取相应措施保障日常关联交易的公允性。

问题4：请你公司结合前述核查事项说明你公司董事会拟调整本次业绩承诺的行为是否已审慎考量并充分保护上市公司利益。

回复：

一、公司董事会拟调整本次业绩承诺的行为是否已审慎考量并充分保护上市公司利益

经前述初步核查，龙学勤控制及转让相关矿业公司的行为与本次业绩承诺调整事项无关；经前述初步核查，龙学勤及其一致行动人与中钛资源及相关方不存在股份代持行为或可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形；经前述核查，公司与相关关联方发生关联交易符合公司及相关子公司的实际经营发展需要，与本次业绩承诺调整事项无直接或必然的关系。

因此，结合前述情况及公司已获取的核查信息，本次业绩承诺调整是基于客观实际情况，并以保障上市公司的长远、稳定发展为导向，公司董事会在审议业绩承诺调整事项时进行了较充分的讨论及较审慎的考量并充分保护上市公司利益。

《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》已经公司2022年5月12日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，截至本回复日，上述议案尚未提交公司股东大会审议。鉴于本次业绩承诺调整事项较受投资者关注，公司董事会正在与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案进行进一步沟通协商，后续如有重要进展情况公司将及时履行信息披露义务。

二、独立董事核查意见

（一）核查程序

1、了解、复核《关注函》提及的相关事项与本次业绩承诺调整的关联情况。

2、复核董事会调整本次业绩承诺的审慎性及是否充分保护上市公司利益。

（二）核查意见

经核查，我们认为，公司董事会在审议本次业绩承诺调整事项时进行了较充分的讨论及较审慎的考量并充分保护上市公司利益。

三、律师核查意见

经北京天驰君泰（杭州）律师事务所律师核查中钛科技作出的《盈利预测变化情况的报告》及关于《调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》，结合前述核查事项，上市公司董事会拟调整本次业绩承诺的行为已审慎考量并充分保护上市公司利益。

问题5：请你公司聘请律师就上述问题予以充分核查并发表专项核查意见。请你公司独立董事就上述事项发表专项核查意见。

回复：

公司独立董事及北京天驰君泰（杭州）律师事务所对问题1-4的专项核查意见详见前述各问题回复后附的“独立董事核查意见”及“律师核查意见”。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二二年八月六日