广东海印集团股份有限公司
第十届董事会第十五次临时会议决议公告

2022-08-06 来源:上海证券报

证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2022-52号

广东海印集团股份有限公司

第十届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月3日以电子邮件、书面送达的方式发出第十届董事会第十五次临时会议的通知。

(二)公司第十届董事会第十五次临时会议于2022年8月5日以通讯的方式召开。经全体董事一致同意,豁免本次会议的通知时间

要求。

(三)本次会议应到董事七名,实际出席七名,分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、刘恒、陈莹、杨栋锐。

(四)会议由董事长邵建明先生主持。

(五)本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议,全体董事以书面表决的方式通过了以下议案:

(一)审议通过《关于为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司提供担保的议案》。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《广东海印集团股

份有限公司关于为控股子公司珠海澳杰置业有限公司提供担保的公

告》(公告编号:2022-53号)。

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

按照《公司章程》的有关规定,此次董事会会议审议的第一项议

案需提交公司股东大会审议通过后才能实施,为此提请于2022年8月29日召开2022年第二次临时股东大会审议上述议案。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《广东海印集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-54 号)。

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月六日

证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2022-53号

广东海印集团股份有限公司

关于为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年08月5日召开第十届董事会第十五次临时会议,全体董事审议通过了《关于为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司提供担保的 的议案》。由于珠海市澳杰置业有限公司(以下简称“珠海澳杰”)最近一期资产负债率超过70%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本议案需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下:

一、担保情况概述

公司控股子公司珠海澳杰向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行的贷款即将到期,珠海澳杰拟向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行申请对原贷款进行期限重组,重组总额度不超过人民币2.24亿元,期限不超过2年,用于珠海南湾广场“海印又一城”项目的开发建设。该笔贷款由珠海澳杰股东广东海印集团股份有限公司和股东珠海市城市辉煌投资有限公司按实际发生的最高主债权额不超过人民币本金肆亿元提供连带责任保证担保,以广东海印集团股份有限公司和股东珠海市城市辉煌投资有限公司、陈明金所持有的珠海澳杰100%股权作质押担保,以珠海澳杰所有的在建工程及取得不动产权证后的项目物业作为抵押担保(具体抵押物以银行审批为准)。

董事会授权公司管理层签署相关质押合同及其他质押文件。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人名称:珠海市澳杰置业有限公司

2、注册地址: 珠海市吉大园林路128号西楼三层305

3、法定代表人:邵建明

4、成立日期: 2003年2月17日

5、注册资本:6060 万港元

6、主要业务:在已取得土地使用权的珠海市南屏南湾大道西南侧地块上开发建设及销售自建的商业办公综合楼,自有物业管理。

7、与本公司关联关系:控股子公司(公司持有其67%股权)。

8、被担保人产权关系图:

9、主要财务数据:

单位:万元

10、被担保方珠海澳杰不是失信被执行人。

三、担保事项的主要内容

1、担保金额:不超过人民币4亿元;

2、担保方式:由珠海澳杰股东广东海印集团股份有限公司和股东珠海市城市辉煌投资有限公司按实际发生的最高主债权额不超过人民币本金肆亿元提供连带责任保证担保,以广东海印集团股份有限公司和股东珠海市城市辉煌投资有限公司、陈明金所持有的珠海澳杰100%股权作质押担保,以珠海澳杰所有的在建工程及取得不动产权证后的项目物业作为抵押担保(具体抵押物以银行审批为准)。

3、担保期限:自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起两年;

4、担保范围:贷款本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费)等所有债务。

具体条款以各方签署合同或协议为准。

四、董事会意见

根据珠海澳杰的发展规划,本次申请的房地产重组贷款将用于珠海南湾广场“海印又一城”项目的开发建设。公司董事会认为上述担保方案有利于珠海澳杰获得项目开发所需的流动资金支持,实现其良性发展,符合公司及该控股子公司的整体利益。珠海澳杰资产优良、项目建设稳步推进,公司对其经营和财务决策有控制权,财务风险可控,且本次贷款以珠海澳杰100%股权作质押担保,以珠海澳杰所有的在建工程及取得不动产权证后的项目物业作抵押担保,公司担保存在风险较小。因此,董事会同意公司为控股子公司珠海澳杰提供担保。

上述关于公司为控股子公司提供担保的事项中,公司和珠海市城市辉煌投资有限公司作为珠海澳杰的法人股东,提供连带责任保证担保及股权质押担保,个人股东陈明金提供股权质押担保。

公司上述担保不存在提供反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后,公司及子公司实际的担保金额为146,045.00万元(不包括控股子公司对公司的担保),占公司最近一期经审计净资产的48.96%,占公司最近一期经审计总资产的14.61 %,全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。

公司无对合并报表外单位提供担保、逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、第十届董事会第十五次临时会议决议;

2、交易情况概述表。

特此公告

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇二二年八月六日

证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2022-54号

广东海印集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十五次临时会议审议通过,决定召开2022年第二次临时股东大会。现将召开2022年第二次临时股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2022年第二次临时股东大会

(二)会议召集人:广东海印集团股份有限公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开的时间:

1、现场会议时间:2022年8月29日(星期一)下午14:50

2、网络投票时间:

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年8月29日9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00;

通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年8月29日09:15~15:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

2、网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

(六)股权登记日:2022年8月24日(星期三)

(七)出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于2022年8月24日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票(A股)的全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托(授权委托书见附件二)代理人出席会议和参加表决,该代理人可不必是公司的股东;

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

(八)现场会议地点:广东省广州市越秀区东华南路98号海印

中心29楼会议厅

二、会议审议事项

本次股东大会审议的事项如下表所示:

本次股东大会提案编码表

上述议案已经公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2022年8月6日在巨潮资讯网(www.incinfo.com.cn)发布的相关公告。

三、会议登记事项

(一)登记手续:

法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记;个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书(详见附件2:授权委托书)。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2022年8月26日(星期五)下午5:30前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

(二)登记地点:广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部(信函请注明“股东大会”字样)

(三)登记时间:2022年8月26日(星期五)(上午9:00~12:00,下午14:00~17:30)

(四)会议联系方式

联系人:吴珈乐、冯志彬

联系电话:020-28828222

传真:020-28828899-8222

联系地址:广州市越秀区东华南路98号海印中心

(五)本次股东大会会期半天,与会股东费用自理。

四、参与网络投票的股东的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

五、备查文件

(一)第十届董事会第十五次临时会议决议。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月六日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360861

2、投票简称:海印投票

3、议案设置及意见表决

本次股东大会提案编码表

此次股东大会审议的为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2022年8月29日的交易时间,即9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月29日上午09:15,结束时间为2022年8月29日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》(2016年修订)的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席广东海印集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,授权范围及期限如下:

委托股东(公章或签字): 受托人名称:

身份证号码(营业执照号码): 身份证号码:

委托人持有股份数:

委托人账户卡号码:

委托日期:

有效期限:自签署之日起至本次股东大会结束为止。