中华企业股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的公告

2022-08-06 来源:上海证券报

证券代码:600675 股票简称:中华企业 编号:临2022-031

中华企业股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●增资标的:上海淞泽置业有限公司(以下简称“淞泽置业”)

●公司拟与关联方上海世博土地控股有限公司(以下简称“世博土控”)、上海地产三林滨江生态建设有限公司(以下简称“三林滨江”)分别以享有淞泽置业债权中的146,510万元、137,540万元、14,950万元向淞泽置业进行增资。

●过去12个月,除已披露的关联交易外,公司与上海地产(集团)有限公司及其控股子公司累计发生关联交易金额850万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.055%。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、2021年10月,公司与世博土控在上海联合产权交易所联合竞得三林滨江持有的淞泽置业95%股权(对应净资产评估值1,570,802,440.05元)及相应债权,总金额为12,195,903,323.53元。其中,公司出资6,290,518,556.35元受让淞泽置业49%股权及相应债权,世博土控出资5,905,384,767.18元受让淞泽置业46%股权及相应债权。(具体内容详见公司临2021-046公告)

本次增资前,淞泽置业注册资本1,000万元,其中公司持股49%,世博土控持股46%,三林滨江持股5%。

2、公司、世博土控、三林滨江分别以享有淞泽置业债权中的146,510万元、137,540万元、14,950万元向淞泽置业进行增资。本次增资完成后,淞泽置业注册资本将由1,000万元增至300,000万元,三方股权比例保持不变。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则(2022修订稿)》等相关规定,世博土控、三林滨江为公司关联方,故本次交易构成关联交易。

4、2022年8月4日以通讯表示方式召开公司第十届董事会临时会议,审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债转股增资事项在2021年度股东大会授权范围之内。

二、淞泽置业介绍

1、上海淞泽置业有限公司

名称:上海淞泽置业有限公司

类型:有限责任公司

住所:上海市浦东新区三林路338号

注册资本:1,000万人民币

经营范围:房地产开发,物业管理,停车场(库)经营,会展服务,酒店管理等。

淞泽置业系上海地产(集团)有限公司下属子公司上海地产三林滨江生态建设有限公司全资子公司,权属清晰,淞泽置业拥有三林9单元地块的开发经营管理权。

2、最近一年又一期的财务数据(单位:元)

三、关联方介绍

1、上海世博土地控股有限公司

名称:上海世博土地控股有限公司

类型:有限责任公司

住所:上海市华灵路698号

注册资本:1,090,000万人民币

经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:受市政府委托,开发和经营管理世博会控制区域的地块,世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理,酒店管理。

截至2021年12月31日,世博土控总资产38,032,639,757.91元 ,净资产18,726,433,651.07元,营业收入2,781,384,095.94元,净利润247,167,300.02元。(已经审计)

截至2022年6月30日,世博土控合并总资产39,761,445,963.74元,净资产18,872,875,514.21元,营业收入627,153,877.18元,净利润-3,501,007.33元(未经审计)。

2、上海地产三林滨江生态建设有限公司

名称:上海地产三林滨江生态建设有限公司

类型:有限责任公司(国有控股)

住所:上海市浦东新区三林路338号

注册资本:400,000万人民币

经营范围:建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,房地产开发经营,房地产咨询(除经纪),建筑材料、金属材料、机电设备的销售,园林绿化,石材养护,市政公用建设工程施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2021年12月31日,三林滨江总资产27,913,230,758.73元 ,净资产3,927,495,651.03元,营业收入552,522.94元,净利润-53,563,370.51元。(已经审计)

截至2022年6月30日,三林滨江总资产26,452,049,213.77元 ,净资产1,172,349,887.60元,营业收入1,832,477,038.46,净利润-19,135,526.40元。(未经审计)

四、本次交易方案

1、公司、世博土控、三林滨江分别以享有淞泽置业债权中的146,510万元、137,540万元、14,950万元向淞泽置业进行增资。此次债权转股权后,三方不再享有该部分债权的债权人收益,转而享受股东权益。

2、增资前后股权结构对比:

五、本次交易对公司的影响

本次增资完成后,淞泽置业负债总额将由1,163,382.02万元减少至864,382.02万元,净资产将由592.86万元增加至299,592.86万元,资产负债率将由99.95%降至74.26%,债务结构和财务状况得到明显改善,有利于其拓展融资渠道。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务状况及经营成果产生较大影响,亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、公司第十届董事会临时会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

2、公司2021年度股东大会年会审议通过公司2022年度项目储备计划的议案,授权公司董事会2022年度项目储备投资总金额不超过180亿元,交易对象不特定,包括但不限于公司控股股东上海地产(集团)有限公司及其控股子公司等,交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂,协议收购资产及股权、增资扩股、共同投资等。本次债转股增资事项在前述股东大会授权范围之内。

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

过去12个月,除已披露的关联交易外,公司与上海地产(集团)有限公司及其控股子公司累计发生关联交易金额850万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.055%。

八、报备文件

1.第十届董事会临时会议决议;

2.2021年度股东大会年会会议决议;

3.独立董事事前认可意见;

4.独立董事独立意见。

特此公告

中华企业股份有限公司

2022年8月6日