江苏嵘泰工业股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-043
江苏嵘泰工业股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和材料于2022年8月5日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2022年8月8日在公司以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2022年7月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375号），核准公司向社会公开发行面值总额65,067万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求并结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.1 发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币65,067.00万元（含65,067.00万元），发行数量为650.67万张。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2 债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年8月11日至2028年8月10日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3 票面利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。到期赎回价为115元（含最后一期利息）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4 转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为31.18元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.5 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6 发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2022年8月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（2）发行对象
①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.7 向原A股股东优先配售
（1）优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年8月10日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.011元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.004011手可转债。
（2）原A股股东的优先认购方式
原A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原A股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。
2、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。
3、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议
2、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月九日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-044
江苏嵘泰工业股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次监事会会议通知和材料于2022年8月5日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。
3、本次监事会会议于2022年8月8日在公司以通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次监事会会议由监事会主席陈晨女士主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议和表决，通过如下议案：
1、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2022年7月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375号），核准公司向社会公开发行面值总额65,067万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求并结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.1 发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币65,067.00万元（含65,067.00万元），发行数量为650.67万张。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2 债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年8月11日至2028年8月10日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3 票面利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。到期赎回价为115元（含最后一期利息）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4 转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为31.18元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.5 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6 发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2022年8月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（2）发行对象
①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.7 向原A股股东优先配售
（1）优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年8月10日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.011元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.004011手可转债。
（2）原A股股东的优先认购方式
原A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原A股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第九次会议决议
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
监 事 会
二〇二二年八月九日
