宁波中大力德智能传动股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2022-050
转债代码：127048 转债简称：中大转债
宁波中大力德智能传动股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2022年8月1日以通讯方式向各位董事发出，本次会议于2022年8月8日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事7名（其中董事周国英因工作原因无法出席会议，授权委托董事岑国建代为表决），董事岑国建、胡清、钟德刚、余丹丹、童群、周忠现场出席会议，董事宋小明以通讯方式参加会议。本次会议由董事长岑国建先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于提前赎回“中大转债”的议案》
表决结果：有效表决8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司股票（证券简称：中大力德，证券代码：002896）自2022年7月19日至2022年8月8日有十五个交易日的收盘价不低于“中大转债”当期转股价（即16.77元/股）的130%（含130%）（即21.801元/股），已经触发了《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
公司董事会同意行使“中大转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中大转债”。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“中大转债”赎回实施的第一次提示性公告》（公告编号：2022-052）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会
2022年8月9日
证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2022-051
转债代码：127048 转债简称：中大转债
宁波中大力德智能传动股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知已于2022年8月1日以通讯方式向各位监事发出，本次会议于2022年8月8日在公司会议室以现场方式召开，本次会议由罗杰波先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于提前赎回“中大转债”的议案》
表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司股票（证券简称：中大力德，证券代码：002896）自2022年7月19日至2022年8月8日有十五个交易日的收盘价不低于“中大转债”当期转股价(即16.77元/股）的130%（含130%）（即21.801元/股），已经触发了《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
公司监事会同意行使“中大转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“中大转债”。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“中大转债”赎回实施的第一次提示性公告》（公告编号：2022-052）。
三、备查文件
1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司监事会
2022年8月9日
证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2022-052
转债代码：127048 转债简称：中大转债
宁波中大力德智能传动股份有限公司
关于“中大转债”赎回实施的
第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、“中大转债”赎回登记日：2022年9月1日
2、“中大转债”赎回日：2022年9月2日
3、“中大转债”赎回价格：100.34元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.40%，且当期利息含税）
4、发行人资金到账日：2022年9月7日
5、“中大转债”投资者赎回款到账日：2022年9月9日
6、“中大转债”停止交易日：2022年8月30日
7、“中大转债”停止转股日：2022年9月2日
8、赎回类别：全部赎回
9、根据安排，截至2022年9月1日收市后仍未转股的“中大转债”将被强制赎回。本次赎回完成后，“中大转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“中大转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。
10、风险提示：根据安排，截至2022年9月1日收市后尚未实施转股的“中大转债”，将按照100.34元/张的价格强制赎回，因目前“中大转债”市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。
一、赎回情况概述
1、触发赎回情形
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2108号）核准，宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日公开发行270万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.70亿元，期限6年。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上〔2021〕1143号”文同意，公司2.70亿元可转换公司债券于2021年11月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“中大转债”，债券代码“127048”，上市数量270万张。
（三）可转债转股期限
根据相关规定和《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年5月5日）起至可转债到期日（2027年10月25日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
根据相关规定和《募集说明书》的约定，公司可转换公司债券的初始转股价格为22.10元/股，公司于2022年5月实施了2021年度权益分派，以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，因此“中大转债”的转股价格由22.10元/股调整为16.77元/股，调整后的转股价自2022年5月27日起生效。
（五）可转债本次触发赎回的情形
自2022年7月19日至2022年8月8日期间，公司股票（证券简称：中大力德，证券代码：002896）已有15个交易日的收盘价不低于“中大转债”当期转股价格（16.77元/股）的130%（含130%），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2022年8月8日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于提前赎回“中大转债”的议案》，决定行使“中大转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股“中大转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
2、赎回条款
根据《募集说明书》，“中大转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二、赎回实施安排
1、赎回价格及其确定依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.34元/张（含息、含税）。具体计算方式如下：当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
IA：指当期应计利息
B：指本次可转债持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率0.40%
t：指计息天数，即从上一个付息日2021年10月26日起至本计息年度赎回日2022年9月2日止的实际日历天数311天（算头不算尾）
当期利息IA=B×i×t/365=100×0.40%×311/365=0.34元/张
赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.34=100.34元/张
对于持有“中大转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.27元；对于持有“中大转债”的合格境外投资者（QFLL和RQFLL），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税[2018]108号）等相关规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.34元；对于持有“中大转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.34元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。
2、赎回对象
截至赎回登记日（2022年9月1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“中大转债”持有人。
3、赎回程序及时间安排
（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“中大转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）“中大转债”自2022年9月2日起停止转股。
（3）2022年9月2日为“中大转债”的赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2022年9月1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中大转债”。本次提前赎回完成后，“中大转债”将在深圳证券交易所摘牌。
（4）2022年9月7日为发行人（公司）资金到账日，2022年9月9日为赎回款到达“中大转债”持有人资金账户日，届时“中大转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中大转债”持有人的资金账户。
（5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
4、咨询方式
联系部门：董事会办公室
联系电话：0574-63537088
联系邮箱：china@zd-motor.com
三、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“中大转债”的情况
经公司自查，在本次“中大转债”赎回条件满足前六个月内（即2022年2月9日至2022年8月8日），公司控股股东宁波中大力德投资有限公司（以下简称“中大投资”）及一致行动人慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德立投资”）、慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德正投资”）合计减持“中大转债”601,248张，占总发行量的22.27%，详见公司于2022年6月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及一致行动人减持公司可转债的公告》。除此以外，持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“中大转债”的情况。
四、其他事项
1、“中大转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股申报单位1张，1张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申请转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
五、备查文件
1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、宁波中大力德智能传动股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书；
5、安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司行使“中大转债”提前赎回权利的核查意见。
特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会
2022年8月9日
