江苏澄星磷化工股份有限公司
关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-152

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）经查询淘宝网阿里拍卖破产强清平台得知，江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）管理人于2022年8月6日10时至2022年8月7日10时（延时除外）进行公开拍卖澄星集团所持公司股份，因拍卖期间无竞买人出价，目前已流拍，并将于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开竞价活动，上述事项将可能导致公司控股股东发生变更。

●经公司自查，并书面征询澄星集团有限公司管理人（以下简称“管理人”），截止本公告披露日，未发现应披露而未披露的重大信息。

●公司已于2022年5月5日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的相关规定，若公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。

●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、澄星集团所持公司股份第一轮第一次拍卖、第二次拍卖、公开变卖和第二轮第一次拍卖的情况

（一）司法拍卖的主要内容

1、拍卖标的：均为澄星集团所持有的公司170,826,693股无限售流通股票。

2、网络平台：均为江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台。

3、拍卖时间：第一轮第一次拍卖时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）；第二次拍卖时间为2022年2月14日10时至2022年2月15日10时（延时除外）；公开变卖时间为2022年5月8日10时起60日变卖期间（延时除外）；第二轮第一次拍卖时间为；2022年8月6日10时至2022年8月7日10时（延时除外）。

4、第一轮第一次拍卖起拍价：807,156,125元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元；第二次拍卖起拍价：645,724,900元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元；公开变卖起拍价：645,724,900元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮第一次拍卖起拍价：645,724,900元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元。

本标的物定价依据为90日均线价，即1,153,080,178元。

5、特别提醒：1.买受人应当自收到江阴法院裁定书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。其中，依照法律、行政法规的规定明确由出卖人承担的税费，由买受人先行垫付。2.买受人应当在垫付缴纳完毕后七日内持相关税费凭证至管理人办理退还手续，由管理人先行从拍卖款中予以扣除。买受人逾期未按上述规定办理的，管理人不再负责在拍卖款中扣除退还，买受人可另行依法追偿。3.竞买人应当符合当地限购政策规定的条件，若因不符合限购政策导致未能办理过户登记手续的，后果及责任自行承担。

注意：竞买上述股票者，须解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用江苏澄星磷化工股份有限公司（证券简称*ST澄星）的资金本息合计2,256,191,574.65元（截止2022年4月14日，以实际审计报告为准）中62%为限的资金问题。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

6、竞买人在报名、竞价前请仔细阅读《竞买公告》、《竞买须知》及相关要求，详细信息可在“江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台、“人民法院诉讼资产网（www.rmfysszc.gov.cn）”上查询。

（二）司法拍卖的原因

经公司向控股股东澄星集团询问，本次股票司法拍卖原因如下：

2019年9月21日，澄星集团向澄蝶株式会社出具了《担保函》，承诺为澄星集团子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（以下简称“澄星进出口”）向澄蝶株式会社采购散装对二甲苯的三份《采购合同》提供连带责任保证担保。因澄星进出口未按合同约定支付相应货款，澄蝶株式会社向无锡中院提起诉讼，无锡中院受理上述合同纠纷，并先后作出了（2020）苏02民初433号、（2020）苏02民初434号民事裁定书，因上述案件保全需要，分别向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请协助将澄星集团持有公司的全部股份进行轮候冻结，本次轮候冻结包括孳息（详见公告：临2020-037）。无锡中院于2021年5月31日出具了民事判决书【（2021）苏02民初433号】，后于2021年10月20日出具执行裁定书【（2021）苏02执575号之一】将该案交由江阴法院执行。

2021年12月13日，公司收到江阴法院关于澄星集团的执行裁定书【（2021）苏0281执7087号之一】，江阴法院在执行申请执行人澄蝶株式会社与被执行人澄星集团保证合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被执行人至今未履行生效法律文书所确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条之规定，裁定拍卖、变卖澄星集团持有的公司全部股份。

二、澄星集团所持公司股份司法拍卖的最新进展情况

经公司查询，澄星集团管理人于2022年8月6日10时至2022年8月7日10时（延时除外）进行公开拍卖澄星集团所持公司股份，因拍卖期间无竞买人出价，目前已流拍。

澄星集团管理人将于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（处置单位：澄星集团管理人，监督单位：江阴市人民法院，网址：https://susong.taobao.com/）进行公开竞价活动，主要情况如下：

（一）网络平台：淘宝网阿里拍卖破产强清平台。

（二）重要提示

1、竞拍前请务必遵照《竞买公告》、《竞买须知》及相关要求，进行实地看样、调查标的物信息（如过户要求等）、了解竞买资质、委托代理及尾款支付方式等内容。如违反相关约定，竞买人或买受人的保证金可能会被扣划并产生其他法律责任，请理性参拍。

2、管理人、债务人将配合买受人办理江苏澄星磷化工股份有限公司的过户手续，可能产生的变更登记等费用由买受人承担。

3、本次竞价公告所做的情况说明，仅为竞买人参与竞买提供参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据，竞买人根据自身需求可自行调查、了解、核实。未尽事宜，管理人不承担任何责任。

4、本次竞价标的情况较为复杂，标的物以其现状为准，法院与管理人不承担资产的瑕疵保证责任。除竞价文件披露外，竞买人应对竞价标的的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。

5、参与本次竞拍活动的竞买方，须解决澄星集团及其相关方占用江苏澄星磷化工股份有限公司（证券简称*ST澄星）的资金本息合计2256191574.65元（截止2022年4月14日，以实际审计报告为准）中62%为限的资金问题。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

（三）拍卖标的

澄星集团持有的公司25.78%的股权

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（四）竞买人条件

1、参与本次竞拍活动的竞买方，须解决澄星集团及其相关方占用江苏澄星磷化工股份有限公司（证券简称*ST澄星）的资金本息合计2256191574.65元（截止2022年4月14日，以实际审计报告为准）中62%为限的资金问题。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

2、竞买人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，委托、受托双方须于开拍的5个工作日前一同至管理人处提交合法有效的证明，经管理人审核确认并办理委托手续后，方能参与竞买；竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）需与委托代理人一同到管理人处办理交付或权属转移手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任包括但不限于承担悔拍责任。

（五）咨询联系方式

咨询请联系：管理人，联系电话18261509021（汪）。

自公告之日起至开拍前一日止（双休、节假日除外）接受咨询。

（六）本标的物优先购买权人相关说明：

1、优先购买权人主体以及权利性质：无。

2、通知或者无法通知当事人、已知优先购买权人的情况：无。

3、优先购买权人可按本公告的程序参与竞买。

（七）竞价方式

本次竞价采取有保留价的增价竞价方式，保留价即为起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价的，方可成交。无人报名或出价的，竞价会流拍。

（八）竞价延时

本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。

（九）税费及其他费用承担

1、标的物转让登记手续由买受人办理，管理人将给予一切必要的协助。依照法律、行政法规等相关规定，应由出卖人承担的因过户等所需缴纳的税费，需先由买受人先行垫付，买受人在缴纳完毕后十天内凭卖方税费凭证，至管理人处办理税费退还手续；其余与标的物转让登记所涉及的一切税费及明确的或潜在的一切关联费用由买受人承担，买受人在竞买前应向所涉税务部门确认成交后应缴纳的税费标准。

2、软件服务费的缴纳：标的物竞拍成功后，拍卖系统会生成一笔待支付的软件服务费，买受人应自拍卖成交之日起十五日内全额缴纳，并向管理人提交服务费缴纳凭证，以确保保证金与拍卖余款一并转入管理人账户，完成拍卖款的支付。具体收费标准等相关信息，请竞买人在自行参与竞拍之前详尽了解和确认。

（十）保证金和余款支付

1、竞价前将通过破产强清平台系统在竞买人支付宝账户内锁定足额资金作为应缴的保证金，竞价结束后未能竞得者锁定的保证金自动解锁，锁定期间不计利息。（保证金支付帮助：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q1）

2、竞价成交后，买受人缴纳的保证金可以冲抵价款，本标的物买受人原锁定的保证金将在买受人支付软件服务费以后的24小时以内自动转入本管理人指定账户。

竞价余款请在竞价成交后10个工作日内一次性缴纳完成竞拍尾款支付。买受人应通过银行汇款方式，汇款至管理人指定账户【户名：江阴澄星实业集团有限公司管理人，开户行：中国农业银行江阴分行营业部，账号：10643301040248135】，注明“款项性质：股权竞价尾款”。

3、本次拍卖因标的物本身价值，其起拍价、保证金、竞拍成交价格相对较高的，竞买人参与竞拍，支付保证金及余款可能当天限额而无法支付，请竞买人根据自身情况选择网上充值银行。各大银行充值和支付限额的查询网址：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q1

4、拍卖成交后，买受人未按限定时间支付软件服务费，导致买受人交付的保证金未在拍卖余款支付期限汇入管理人指定账户的，将按照买受人尚未支付全部拍卖款处理，管理人有权不予办理拍卖标的物的交付手续。

5、拍卖成交后，买受人悔拍或未能在规定时间内支付拍卖款，或未办理交接手续，或买受人以书面形式明确表示放弃拍卖的，管理人有权决定重新拍卖，买受人所缴纳的保证金不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价。保证金数额不足以弥补拍卖费用损失以及重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价的，管理人有权向悔拍人追索。重新拍卖时，原买受人不得参与竞买。

6、本拍卖标的物办理银行贷款的情况：不可贷款。

（十一）拍品成交

1、买受人应于付清全部竞价成交款后十个工作日内（遇节假日顺延）凭付款凭证及相关身份材料到管理人处（地址：江阴市梅园大街618号）签署竞价成交确认文件并办理交接。

2、竞价成交后，由管理人、债务人协助买受人到相关主管部门办理产权过户手续，如因股权查封等情况导致无法过户的，必要时由人民法院出具裁定书和协助执行通知书。

（十二）特别提醒

1、标的物以实物现状为准，本管理人不承担本标的瑕疵担保责任。

2、与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。对本次拍卖标的权属有异议者，请于开拍的五个工作日前（也即2022年8月15日前）与管理人联系。

3、参照法释（2016）18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得标的物后，破产强清平台在管理人后台生成相应《网络竞价成功确认书》，确认书中载明实际买受人姓名、网络竞买号信息，但不进行公示。

4、在竞价前请务必再仔细阅读本管理人发布的本公告和《拍卖须知》有关拍卖（变卖）规则；竞买特别提醒、标的物概述请查看《标的物调查情况表》。

澄星集团持有公司股份司法拍卖系经中国工商银行股份有限公司无锡分行申请（以下简称“工行无锡分行”），并经江阴市人民法院审查，认为工行无锡分行的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十五条的规定，裁定准许工行无锡分行对澄星集团持有公司170826693股流通股（质押登记编号：ZYD200630）恢复行使担保物权。对澄星集团持有公司股份司法拍卖不违反破产法的相关规定。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

三、其他相关说明及风险提示

1、公司已于2022年5月5日向上交所申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据《股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，若公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。

2、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

3、2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。2022年7月11日，澄星集团第一次债权人会议成功召开。2022年7月20日，管理人根据公开、公平、公正的原则，在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网以及公众号等多个平台发布重整投资人招募公告，向社会公开招募及遴选重整投资人，本次招募期限至2022年8月19日。澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

4、公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份将于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开竞价活动。

5、公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2022年6月10日10时起60日（延时除外）进行第二轮公开变卖。

公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时履行信息披露，公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年8月9日

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-153

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所相关问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年5月5日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的相关规定，若公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。

●2021年12月7日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

●2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。2022年7月11日，澄星集团第一次债权人会议成功召开。2022年7月20日，管理人根据公开、公平、公正的原则，在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网以及公众号等多个平台发布重整投资人招募公告，向社会公开招募及遴选重整投资人，本次招募期限至2022年8月19日。澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

●公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份将于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开竞价活动，上述事项将可能导致公司控股股东发生变更。

●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2022年6月10日10时起60日变卖期间（延时除外）进行第二轮公开变卖。

公司分别于2022年1月28日、2022年4月19日和2022年5月4日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）、《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号）和《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0321号）。具体内容详见上海证券交易所网站上披露的相关公告。

公司收到上述《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就上述《问询函》所提的问题进行逐项落实，现已对《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）部分问题、《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号）部分问题作出回复（详见公告：临2022-125、临2022-135）。

上述《问询函》涉及的未回复问题还需进一步核实，公司将积极协调各方加紧推进相关工作，争取尽快完成回复工作。《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》、《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》未回复问题预计将于2022年8月16日前向上海证券交易所回复并披露；《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》预计将于2022年8月23日前向上海证券交易所回复并披露。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年8月9日