江苏澄星磷化工股份有限公司
关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-155

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”或“公司”）第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）所持公司股份于2022年6月10日10时起60日（延时除外）进行第二轮公开变卖，因变卖期间无竞买人出价，目前已流拍，并将于2022年8月25日10时起60日变卖期间（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开拍卖（变卖）活动。

●公司已于2022年5月5日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的相关规定，若公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。

●2021年12月7日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、汉盈投资所持公司股份第一次和第二次司法拍卖、公开变卖、第二轮第一次和第二次司法拍卖及第二轮公开变卖的情况

（一）司法拍卖的主要内容

1、拍卖标的：均为汉盈投资所持有的公司106,107,921股无限售流通股票（质押登记编号：ZYD181388）。

2、网络平台：均为江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台。

3、拍卖时间：第一次拍卖时间为2021年12月26日10时至2021年12月27日10时（延时除外）；第二次拍卖时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）；变卖期间：2022年1月30日10时起60日（延时除外）；第二轮第一次拍卖时间：2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）；第二轮第二次拍卖时间：2022年5月24日10时至2022年5月25日10时（延时除外）；第二轮公开变卖时间：2022年6月10日10时起60日（延时除外）。

4、第一次拍卖起拍价： 499,874,416元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；第二次拍卖起拍价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；公开变卖价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮第一次拍卖起拍价：399,899,533元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮第二次拍卖起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮公开变卖起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。

本标的物定价依据为60日均线价，即714,106,309元；

5、特别提醒：（1）买受人应当自收到江阴法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。其中，依照法律、行政法规的规定明确由被执行人承担的税费，由买受人先行垫付。（2）买受人应当在垫付缴纳完毕后七日内持相关税费凭证至江阴法院办理退还手续，由江阴法院先行从拍卖款中予以扣除。买受人逾期未按上述规定办理的，江阴法院不再负责在拍卖款中扣除退还，买受人可另行依法追偿。（3）竞买人应当符合当地限购政策规定的条件，若因不符合限购政策导致未能办理过户登记手续的，后果及责任自行承担。

注意：竞买上述股票者，须解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用公司的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中38%为限的资金问题。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

6、竞买人在报名、竞价前请仔细阅读《拍卖公告》及《竞买须知》，详细信息可在“江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台、“人民法院诉讼资产网（www.rmfysszc.gov.cn）”上查询。

（二）司法拍卖的原因

经公司向汉盈投资询问，本次股票司法拍卖原因如下：

2019年11月7日至11月11日，中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工行江阴支行”）与澄星集团先后签订三份《流动资金借款合同》，分别约定澄星集团向工行江阴支行借款4,000万元、1.5亿元、3,800万元。汉盈投资以其持有的澄星股份10,610.7921万股股权在442,470,000元范围内提供最高额质押保证。

因澄星集团未按合同约定偿还相应贷款本息，工行江阴支行向无锡中院提起诉讼，无锡中院受理上述借款合同纠纷，并于2021年6月16日出具了民事判决书【（2021）苏02民初157号】。2021年9月22日，无锡中院向澄星集团、昆明润鑫磷业有限公司、汉盈投资下达执行通知书，责令上述主体收到执行通知书后三日内依法履行与工行江阴支行借款合同纠纷一案生效判决书中相应的义务。同时应承担迟延履行期间的债务利息和申请执行费、执行中实际支出的费用。2021年10月8日，无锡中院出具执行裁定书（2021苏02执542号）将该案交由江阴法院执行。

江阴法院作出（2021）苏0281执6321号执行裁定书，于2021年11月15日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请协助将汉盈投资持有的公司全部股份进行司法冻结，冻结其所持有的公司106,107,921股无限售流通股票（详见公告：临2021-110）。2021年11月24日，江阴法院作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，江阴法院在执行申请执行人工行江阴支行与澄星集团、昆明润鑫磷业有限公司、汉盈投资借款合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被执行人至今未履行生效法律文书所确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条之规定，裁定拍卖、变卖汉盈投资所有的证券代码为600078的澄星股份106,107,921股股票（质押登记编号：ZYD181388）。

二、汉盈投资所持公司股份司法拍卖的最新进展情况

公司经查询江阴法院阿里巴巴司法网络拍卖平台得知，因第二轮公开变卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将于2022年8月25日10时起60日变卖期间（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开拍卖（变卖）活动，主要情况如下：

（一）网络平台：江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台。

（二）变卖时间：2022年8月25日10时起60日变卖期间（延时除外）。

（三）起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。

1、买受人应当自收到江阴法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。其中，依照法律、行政法规的规定明确由被执行人承担的税费，由买受人先行垫付。2、买受人应当在垫付缴纳完毕后七日内持相关税费凭证至江阴法院办理退还手续，由江阴法院先行从拍卖款中予以扣除。买受人逾期未按上述规定办理的，江阴法院不再负责在拍卖款中扣除退还，买受人可另行依法追偿。3、竞买人应当符合当地限购政策规定的条件，若因不符合限购政策导致未能办理过户登记手续的，后果及责任自行承担。

注意：竞买上述股票者，须解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用江苏澄星磷化工股份有限公司（证券简称*ST澄星）的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中38%为限的资金问题。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

（四）咨询、看样请联系辅助机构：江苏悦通会计师事务所有限公司：18061909565。

自公告之日起至开拍当日止（双休、节假日除外）接受咨询，联系方式：网拍管理员/吉执行法官 0510-86849611/0510-86849620。

（五）变卖裁定与变卖通知送达情况：已送达。

（六）优先购买权人参与竞拍情况：无。

（七）竞买人应通过支付宝账户缴纳足额的拍卖保证金，（竞买人线下缴纳保证金报名详见须知）。（保证金支付帮助：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q1）。

（八）变卖成交余款请在变卖成交10日内支付完毕：

1、银行付款：通过银行汇款到法院指定帐户(户名：江阴市人民法院,开户行：中国银行江阴支行营业部，账号：6232636100137290873）；2、支付宝网付款：登录我的淘宝-我的拍卖支付（付款教程：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q8）；

（九）司法拍卖因标的物本身价值，其起拍价、保证金、竞拍成交价格相对较高的。竞买人参与竞拍，支付保证金及余款可能当天限额而无法支付，请根据自身情况选择网上充值银行。各大银行充值和支付限额的查询网址：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q1；

（十）与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。对本次拍卖标的权属有异议者，请于开拍当日前与江阴法院联系。

（十一）本变卖标的物办理银行贷款：不详。

（十二）请竞买人务必仔细阅读本公告和《拍卖须知》有关拍卖（变卖）法律规则；竞买特别提醒、标的物概述请查看《标的物调查情况表》，或从附件下载《评估报告》。

三、其他相关说明及风险提示

1、公司已于2022年5月5日向上交所申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据《股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，若公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。

2、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

3、2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。2022年7月11日，澄星集团第一次债权人会议成功召开。2022年7月20日，管理人根据公开、公平、公正的原则，在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网以及公众号等多个平台发布重整投资人招募公告，向社会公开招募及遴选重整投资人，本次招募期限至2022年8月19日。澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

4、公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。澄星集团所持公司股份将于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开竞价活动。

5、公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2022年6月10日10时起60日（延时除外）进行第二轮公开变卖，因拍卖期间无竞买人出价，目前已流拍，并将于2022年8月25日10时起60日变卖期间（延时除外）进行公开拍卖（变卖）活动。

公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时履行信息披露，公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年8月10日

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-154

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于涉及诉讼的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）已于2022年5月5日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示，存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的相关规定，若公司撤销退市风险警示申请未被上交所同意，将触及退市情形。

●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、基本情况

2020年9月25日，公司全资子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）与曲靖市商业银行股份有限公司宣威支行（以下简称“曲商行”）签订编号为2020年宣流授字003号《授信额度协议》，协议约定曲商行对宣威磷电提供短期贷款额度12300万元、开立银行承兑汇票额度10000万元、承兑汇票贴现额度5000万元，授信额度使用期限从2020年9月24日至2021年7月24日止。同日，澄星集团、澄星股份、李兴分别与曲商行签订《最高额保证合同》对曲商行与宣威磷电所签订的2020年宣流授字003号《授信额度协议》项下债务提供连带责任保证担保。之后曲商行与宣威磷电多次签订《借款合同》及补充协议并发放贷款本金12300万元。因未能如约偿还借款，曲商行将宣威磷电及担保方起诉至云南省曲靖市中级人民法院（以下简称“曲靖中院”），请求法院按照合同约定判令宣威磷电及担保方偿还上述借款本金及相应利息。2022年3月28日，公司收到了曲靖中院关于公司与曲商行金融借款合同纠纷一案的《民事判决书》【（2021）苏03民初180号】。（详见公告：临2021-106、临2022-069）

二、最新进展

2022年8月8日，公司收到了曲靖中院关于宣威磷电、李兴与曲商行借款合同纠纷一案的《报告财产令》、《执行通知书》和《当事人缴款通知书》【（2022）云03执466号】：

1、《报告财产令》内容如下：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十八条，《最高人民法院关于民事执行中财产调查若干问题的规定》第三条、第五条、第六条、第七条、第十一条规定，责令你在收到此令后，如实向本院报告当前以及收到执行通知之日前一年的财产情况。执行中，如果财产状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向本院补充报告。拒绝报告或者虚假报告，本院将根据情节轻重采取罚款、拘留等措施。

2、《执行通知书》内容如下：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十二条规定，责令你/你单位履行下列义务：（1）缴纳执行标的款126013608.69元及相应债务利息，负担案件受理费、保全申请费等诉讼费用；（2）缴纳执行申请费193414.00元。

3、《当事人缴款通知书》内容如下：缴纳金额：126013608.69元；开户银行：中国建设银行股份有限公司曲靖银屯支行；开户名称：云南省曲靖市中级人民法院执行局；开户账号：6232813890000607352。

三、本次诉讼对公司的影响

上述案件如最终按照《执行通知书》完成执行，将对公司利润造成一定影响，对公司本期或期后利润影响金额的最终数据将以审计机构年度审计确认后的结果为准。同时公司正在积极办理相关账户的解冻工作，截止目前，大部分账户已完成解冻，仅剩子公司宣威磷电尚有7个银行账户被冻结，冻结金额为3,080,440.65元。

公司将按照有关规定对上述诉讼事项及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年8月10日