广州三孚新材料科技股份有限公司关于购买广州市二轻研究所股份有限公司全部股权的公告
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2022-050
广州三孚新材料科技股份有限公司关于购买广州市二轻研究所股份有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）拟使用自有资金7,200.00万元购买李笑海、陈汉才、谢素玲等共17名自然人合计持有的广州市二轻研究所股份有限公司（以下简称“二轻所”）100%股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第三届第三十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 根据资产评估报告，经资产基础法评估标的公司全部权益价值为7,274.78万元，增值率1,849.87%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，请投资者注意本次交易的估值增值风险。
● 本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，合理安排自有资金及银行融资的用度。此次收购将影响公司持有的现金及享有银行融资规模额度，可能造成公司资产负债率的提高及银行融资利息支出的增加，请投资者注意本次交易的资金风险。
一、交易概述
为增强公司研发实力，提升公司核心竞争力，解决现有办公场地紧张的问题，公司于2022年8月9日召开了公司第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于购买广州市二轻研究所股份有限公司全部股权的议案》，同意公司使用自有资金7,200.00万元购买李笑海、陈汉才、谢素玲等共17名自然人合计持有的二轻所100%股权。本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至目前，二轻所所有者权益账面价值为373.09万元，本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为1,829.83%。本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为李笑海、陈汉才、谢素玲等共17名自然人。交易对方相关情况详见“三、交易标的基本情况（二）交易标的的基本情况6、股权结构”。
本次交易的交易对手方及交易标的的控股股东、实际控制人、董监高与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高及关联人之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为二轻所100%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、公司名称：广州市二轻研究所股份有限公司
2、成立时间：1990年11月3日
3、注册资本：1,000万元
3、住所：广州高新技术产业开发区科学城科研路6号
4、法定代表人：陈汉才
5、经营范围：化工产品检测服务；科技信息咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；会议及展览服务；广告业
6、股权结构：
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7、交易标的一年又一期主要财务数据：
单位：元币种：人民币
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注：上述财务数据已经华兴会计师事务（特殊普通合伙）审计。
8、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、交易对方是否为失信被执行人：否。
10、交易标的所持有主要资产的租赁情况：
二轻所与广州鸿葳科技股份有限公司（以下简称“鸿葳科技”）于2021年12月31日签订了《广州市房屋租赁合同》，二轻所出租给鸿葳科技位于广州市黄埔区科学城研发路6号的部分房产，租赁面积共3,531.21平方米，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日。由于二轻所及鸿葳科技在此次交易前互为关联方，且双方均为非公众公司，双方商议确定租金为45元每平方米每月。
为拓宽公司产品品类，扩大公司产品涉入领域，公司于2022年6月6日召开了总经理办公会审议通过了《关于公司收购鸿葳科技34%股权的议案》，经审议，公司决议收购鸿葳科技34%的股权，支付对价共计782万元。上述交易涉及金额在总经理办公会审议范围内，无需提交公司董事会审议。公司于同日签订了《关于广州三孚新科技股份有限公司与广州鸿葳科技股份有限公司股东之股权转让协议》，鸿葳科技成为公司的参股子公司。
截至目前，鸿葳科技的股东情况如下：
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11、交易标的所有持有的主要知识产权情况：
（1）专利技术
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本次交易前，二轻所单独所有的两项专利因与鸿葳科技所进行生产经营活动无关，故均未授权鸿葳科技进行使用，其余专利鸿葳科技属于专利权共同所有人，其在法律允许的范围内根据其经营生产需求进行使用。
本次交易后，鸿葳科技拟放弃与二轻所共有的专利权人身份，以上全部专利技术将由二轻所单独所有。
（2）非专利技术
截至目前，二轻所拥有的非专利技术如“环保型三价铬镀铬制备工艺”、“无铅无镉高磷化学镀镍制备工艺”、“无氰浸锌制备工艺”、“多层镍电镀制备工艺制备工艺”、“三价铬钝化制备工艺”、“铝电解电容器用支链多元酸和耐高温高压电容器用高品质电解液制备工艺”及“新型钛涂层阳极材料制备工艺”等将继续由二轻所所有并开发。本次交易后，公司将利用公司现有的研发平台对二轻所部分研发技术进行融合吸收，对已经达到商业化水平的技术将尽快投入客户端进行试生产。
12、交易标的与鸿葳科技的其他情况
除前述房屋租赁外，截至目前，二轻所与鸿葳科技之间无其他的资金占用及往来情况。
四、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易价格总计为人民币7,200.00万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的中联国际评估咨询有限公司出具的以2022年3月31日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及广州市二轻研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第VYMQZ0551号）为基础协商确定。根据该评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估，评估结论为：
所有者权益（净资产）：账面值为人民币373.09万元，评估值为人民币7,274.78万元，评估增值人民币6,901.69万元，增值率1,849.87%。
（二）本次交易评估增值率较高
此次交易增值率较高，主要系因二轻所持有一栋土地性质为科研教学用地（A3）的实验办公大楼评估增值所致。
实验办公大楼位于广州开发区科学城科研路6号，已办理房地产权证，权属证号为粤房地权证穗字第0510001827号，房地产权属人为二轻所，土地使用权取得方式为出让，土地面积7,108平方米，房屋建筑面积6,184.24平方米，土地使用年限自2004年5月16日起50年。评估机构采用收益法对实验办公大楼进行评估。评估计算过程中关键数值选取如下：
1、评估对象单位面积月租金
由于实验办公大楼附近同类型的房地产大部分均以出租方式获取收益，能够方便地获取租金案例，故评估时采用市价法求取其单位面积租金。
详细计算过程详见下表：
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其中，上表中“房地产状况调整/修正系数”区位状况调整及实物状况调整根据商业服务繁华程度、进出交通、外部基础设施和公共服务设施、周围环境和景观、建筑规模、建筑结构/设施设备/装饰装修、空间布局/实用率、通风/采光/日照、完损程度等进行评估修正。
截至目前，实验办公大楼附近同类型、租赁面积较大的房地产租赁价格情况如下：
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考虑到二轻所与鸿葳科技为关联企业，两者之间的租赁价格未经过评估且低于周边市场的客观成交租赁价格，故此次收益法评估未选取该实验办公大楼现有租赁合同中的租金价格作为评估参数。
2、报酬率
报酬率采用“安全利率+风险调整值”模型确定。安全利率取1年期定期存款利率1.5%，风险调整值取4.5%，则报酬率=1.5%+4.5%=6%（同区域报酬率平均水平为5%-8%）。
3、收益期内年净收入递增率
评估对象涉及的实验办公大楼所在位置繁华度高、交通方便，管理完善，配套设施齐全，因此其未来收益呈上升趋势，预计年增长率取4%（当地租赁增长率平均水平为2%-6%）。
经计算得出二轻所实验办公大楼价值为74,407,200元（取整至百位）。
综上所述，实验办公大楼的评估增值较高具有合理性。
（二）定价的公平合理性分析
根据上述评估结果，经各方协商一致，确认二轻所100%的股权转让价格为人民币7,200.00万元。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：李笑海、陈汉才、谢素玲等17名自然人
2、乙方（受让方）：广州三孚新材料科技股份有限公司
3、丙方（目标公司）：广州市二轻研究所股份有限公司
（二）交易价格
乙方应向甲方支付的转让价款金额和对应的目标公司股份比例如下：
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甲方共17名自然人的股数、股份占比、转让价款明细分别如下：
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（三）支付方式及支付期限、交付或过户时间安排
1、支付方式：
（1）以现金通过银行电汇/转账的方式支付，分三期付清。在协议签署后且协议第三条约定的先决条件成就之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的40%，即人民币2,880万元整（贰仟捌佰捌拾万元整）；
（2）各方应配合向市场监督管理局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料（包括但不限于章程备案、新股东名册登记、董事及监事备案、总经理备案等手续），并完成工商登记变更后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的40%，即人民币2,880万元整（贰仟捌佰捌拾万元整）；
（3）剩余股权转让价款，即人民币1,440万元整（壹仟肆佰肆拾万元整），自完成协议约定工商变更登记之日起，乙方在6个月内向甲方支付完毕。
2、在协议签订之日，甲方将本次股权转让的税务申报材料及各自的各项缴税计算方式、具体最终应缴纳税款金额等材料移交给乙方，甲方须对上述资料的真实性、完整性及准确性负责。甲方同意乙方将根据甲方提供的上述材料代甲方进行本次股权转让价款的申报纳税、扣缴并同意乙方从第一期股权转让款扣缴其本次股权转让应缴税款。甲方指定的上述银行账户收到乙方支付的全部股权转让价款之日，即视为乙方已履行完毕协议项下标的股权相应转让价款的支付义务。
3、甲、乙双方应当促使目标公司尽快取得公司新的企业法人营业执照。在标的股权过户至乙方名下，且相关市场监督管理局变更登记手续完成后，视为标的股权已向乙方交付。
（四）过渡期间损益安排
各方同意，目标公司自交割日当月起的可分配利润归属于本次股权转让完成之后目标公司的股东享有。
（五）协议的生效条件、生效时间
协议自各方签署并于签署之日生效。
（六）违约责任
若乙方因其单方面原因未按协议约定的支付方式按时支付股权转让款，出现逾期支付的，乙方需按日向甲方支付拖欠金额万分之四的违约金。
若甲方任一方因其单方面原因未按协议约定办理完毕工商变更或资料交接等，导致办理工商变更逾期的，每逾期一日，乙方有权要求甲方或该名甲方按照本合同金额的万分之四支付违约金。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任、出现非经常性资金占用等情况。
七、本次交易对公司的影响及交易后相关安排
（一）本次交易对公司的影响
1、本次交易中标的公司持有研发大楼对公司的影响
考虑到公司大力引进营销管理人才导致目前办公场所已无法扩容，且由于公司募投项目实施延期、研发团队招揽工作不断推进等原因，公司急需在现有研发中心的基础上开辟具有一定实验条件的研发办公场所。
本次交易后，公司可以利用二轻所现有的研发场地解决目前公司研发及办公场地紧张的问题，也更有利于研发团队的招揽。未来二轻所现有实验办公大楼将作为公司的研发大楼。公司部分研发人员及新引进的研发人才将入驻研发大楼。
经公司财务中心初步测算，此次交易后收购资产因评估增值入账固定资产7,821.01万元。其中，房屋建筑物剩余折旧月数为130个月，残值率为5%；机器设备剩余折旧月数为60个月，残值率为5%；运输工具剩余折旧月数为36个月，残值率为5%；其他设备剩余折旧月数为36个月，残值率为5%。考虑递延所所得税影响后，此次交易后收购资产因评估增值每年将对公司净利润产生459.96万元折旧的影响。
2、本次交易中标的公司研发能力对公司的影响
二轻所前身广州市二轻工业科学技术研究所，成立于1978年，为从事表面处理技术研究开发的专业科研所。其被先后评为广东省高新技术企业、中国表面工程协会电镀分会优秀会员单位、广东省新型研发机构。其为中国表面工程协会副理事长单位、中国表面工程协会电镀分会常务理事单位、中国机械工程学会表面工程分会常务理事单位、中国腐蚀与防护学会理事单位、广东省电镀行业协会会长单位、中国金属学会金属涂镀层技术分会委员单位。其系从事表面处理技术研究开发的专业科研所，为行业内享有知名的应用型研发机构，具有较强的研发能力。截至目前，二轻所累计共发表科研论文179篇；出版《应用电极学》（2005年冶金工业出版社）及《钛电极学导论》（2008年冶金工业出版社）；参与制定《GB/T26108-2010 三价铬电镀技术条件》国家标准。
2000年二轻所改制为股份合作制企业后，其以“清洁生产”为目标，致力于开发具有自主知识产权的环保、节能、降耗等新型工艺、环保产品及环保设备，取得多项专利，曾获广州市科技进步奖等各类政府奖项，曾参与众多国家、省市区各级政府科研项目。
二轻所以科学研究为主业，收入相对较小。最近一年一期，二轻所收入构成明细如下：
金额单位：万元
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注：该数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2022]21011040097号）审计。
截至目前，二轻所共有17名员工，本科以上学历共有13人，占比76.47%，其中硕士研究生6人，占比35.29%，人员均具有较高的学历水平。二轻所形成了以胡耀红为核心的研发团队，该研发团队领头人胡耀红参与国家发明专利十一项，实用新型专利五项，其在中文科技核心期刊发表专业论文数十篇、合著专著《应用电极学》，其作为课题负责人，曾主持国家科技部科技创新基金项目一项、主持广州市、区科技项目六项，作为主要成员参与省、市、区科技攻关项目十余项，先后四次获广州市科技进步奖，二次获广东省优秀新产品奖。
故二轻所具有较强的科技研发实力。本次交易对公司提升研发实力具有积极影响。
综上所述，本次交易是公司坚持以清洁生产为主线，坚持绿色、创新发展理念的重要举措，可以进一步提升公司研发实力，整体增强公司在通用电镀专用化学品及电子化学品等方面的核心竞争力及综合研发能力，从而在未来市场竞争中占据先机，实现公司在表面处理领域的多元化发展。本次交易有助于公司提高“高效、环保、安全、节能、降耗”等综合优势，建立优质环保的品牌形象，提升公司品牌知名度。同时，可以解决公司现有办公场所紧张的问题。
本次交易是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）交易后相关人员安排
此次交易对方为李笑海、陈汉才、谢素玲等共计17名自然人。上述17名自然人中，3人目前供职于二轻所，本次交易完成后，该3人将继续在二轻所任职。本次交易完成后，除上述1名员工将退休外，其余二轻所的员工将继续从事研发、科研及研发成果转换等工作。
本次交易后，二轻所与胡耀红等13名员工签订的无固定期限的《劳动合同》将继续有效。其余4名员工签订的《劳动合同》有效期截至日为2023年7月或2024年7月，待该等员工的《劳动合同》到期后，二轻所将与上述员工协商确定是否续签《劳动合同》。
（三）交易后租赁安排
此次交易后，公司全资子公司二轻所将与公司参股子公司鸿葳科技签订的《广州市房屋租赁合同之补充协议》，补充协议将二轻所与鸿葳科技月租金调整至市场公允价格62元每平方米。上述租赁于2022年12月31日到期后双方将不再续期。
八、风险提示
（一）标的资产估值风险
根据资产评估报告，经资产基础法评估标的公司全部权益价值为7,274.78万元，增值率1,849.87%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，请投资者注意本次交易的估值增值风险。
（二）研发整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及财务报表合并范围，上市公司的研发实力、研发人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临研发管理方面的挑战。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合，保证上市公司对标的的研发及科研实力进行有效吸收、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，请投资者注意本次交易的研发整合的风险。
（三）现金购买股权的资金风险
本次交易资金来源为公司自有资金，截至2022年6月30日，公司未经审计的银行存款共1.53亿元（其中含募集资金0.25亿元），可用于本次交易首期款支付的资金相对充裕。
但本次交易仍将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，合理安排自有资金及银行融资的用度。此次收购将影响公司持有的现金及享有银行融资规模额度，可能造成公司资产负债率的提高及银行融资利息支出的增加，请投资者注意本次交易的资金风险。
九、独立董事意见
我们认为：公司本次购买二轻所全部股权表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则；本次交易不属于关联交易，交易定价公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形；本次交易符合公司长远发展战略，有利于解决目前办公场所紧张的问题，可以有效提升公司研发实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易价格总计为人民币7,200.00万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的中联国际评估咨询有限公司出具的以2022年3月31日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及广州市二轻研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第VYMQZ0551号）为基础协商确定，定价公允；
2、本次交易的交易对手方及交易标的的控股股东、实际控制人、董监高与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高及关联人之间不存在关联关系；
3、本次交易有利于解决目前办公场所紧张的问题，可以有效提升公司研发实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易不构成关联交易、重大资产重组事项，本次对外投资已履行必要的审议程序，本次对外投资符合公司的发展战略；本次对外投资不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在侵害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次购买广州市二轻研究所股份有限公司全部股权事项无异议。
十一、上网公告附件
（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《审计报告》（华兴审字[2022]21011040097号）；
（三）《广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及广州市二轻研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第VYMQZ0551号）；
（四）《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司购买广州市二轻研究所股份有限公司全部股权的核查意见》。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2022年8月10日
