浙江康恩贝制药股份有限公司关于下属子公司贵州拜特公司公开挂牌转让部分土地使用权和厂房等资产的公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-038
浙江康恩贝制药股份有限公司关于下属子公司贵州拜特公司公开挂牌转让部分土地使用权和厂房等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为聚焦发展浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）中药大健康产业核心业务，进一步调整优化资源配置，推进处置低效无效资产，经公司董事会审议通过，根据评估结果，同意公司下属子公司贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）以不低于121,273,180.00元（人民币，下同）的挂牌价通过浙江产权交易所公开挂牌转让位于贵阳市白云区麦架镇白云北路 550 号横支路 189 号的土地使用权及其上的厂房等建筑物、构筑物（以下简称：标的资产）。
2、本次贵州拜特公司转让标的资产拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、因本次贵州拜特公司转让标的资产事项在公司董事会审议通过后，还将实施公开挂牌转让等流程，本次资产转让交易价格及最终资产受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次资产转让事项的进展情况。
4、由于本次资产转让通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在资产转让无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
1、贵州拜特公司基本情况
公司2014年、2015年分别收购贵州拜特公司51%和49%股权。收购以后贵州拜特公司经营业绩较好，对本公司业绩贡献较大。贵州拜特公司业务收入主要来源于其主导品种丹参川芎嗪注射液，多年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。但自2019年下半年起，受国家卫健委出台的重点监控合理用药药品目录和随后医保支付政策调整以及市场环境变化影响，贵州拜特公司核心品种丹参川芎嗪注射液销售出现持续性大幅下降，至2020年下半年起已几无市场销售，且难以逆转，导致贵州拜特公司2020年经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。贵州拜特公司已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于2021年2月23日注销了丹参川芎嗪注射液注册证，其他产品也于2020年12月下旬起陆续停产。根据有关要求，贵州拜特公司于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案，截至目前，贵州拜特公司生产活动仍处于停止状态。
2、曾挂牌处置贵州拜特公司股权情况
2020年7月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司，根据省国贸集团有关战略部署和要求公司加快了资产和业务结构的调整。2021年，结合公司进一步整合聚焦资源发展中医药健康产业核心业务的需要，经公司于2021年9月29日召开的第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意公司综合考虑贵州拜特公司资产评估结果（公司持有贵州拜特公司100%股权的评估价值为203,643,612.64元）及市场和贵州拜特公司等情况，以不低于203,643,613元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持贵州拜特公司100%股权。截至2021年11月3日首次挂牌期满，公司尚未征集到上述股权的意向受让方。后为继续推进股权转让事项，根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，经公司于2021年11月5日召开的第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过，同意将上述股权挂牌转让底价调整至评估价值的90%，即以不低于183,279,252元的挂牌价继续通过浙江产权交易所公开挂牌转让贵州拜特公司100%股权。截至二次挂牌期满，公司仍未征集到合格意向受让方。公司经营管理层根据市场情况和董事会决议有关授权，于2021年12月将本次在浙江产权交易所公开挂牌转让贵州拜特公司100%股权予以撤牌。
3、有关工作进展情况
为有利于相关资产的后续处置工作，经公司总裁办公会审议通过，2021年12月，公司全资子公司云南康恩贝希陶药业有限公司（以下简称：希陶药业） 通过协议转让方式受让了贵州拜特公司100%股权，贵州拜特公司成为希陶药业的全资子公司。转让完成后，公司积极对希陶药业和贵州拜特公司进行资产与业务整合，贵州拜特公司部分闲置生产设备、办公用品已转让至希陶药业使用。2022年2月，贵州拜特公司下属两家销售公司完成注销；2022年4月，贵州拜特公司完成注册资本由1.25亿减少至9500万元的工商变更登记。停产后至今，贵州拜特公司的土地和厂房未能被有效利用，存在一定程度的资源浪费。
为贯彻省国资委有关处置低效无效资产精神，根据公司有关部署和要求，贵州拜特公司拟对其资产进行分类处置，其中，拟公开挂牌转让标的资产事项提交公司董事会审议议程。
（二）批准情况
2022年8月11日，公司十届董事会第二十次（临时）会议以通讯方式召开，全体董事以11票全票赞成审议通过了《关于公司下属子公司贵州拜特公司公开挂牌转让部分土地使用权和厂房等资产的议案》，无反对和弃权票。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕530号《资产评估报告》，贵州拜特公司本次拟转让标的资产在评估基准日2022年5月31日的资产评估价值为121,273,180.00元。会议通过决议，同意贵州拜特公司以不低于121,273,180.00元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让该标的资产，并授权公司经营管理层包括但不限于根据公开挂牌的结果签署标的资产转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。
二、交易主体的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方工商注册基本信息
转让方：贵州拜特制药有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91520000622240025P
住所：贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园
法定代表人：赖忠义
注册资本：9,500万元人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：药品、消毒杀菌产品、保健品）。
股权结构：本公司全资子公司希陶药业持有贵州拜特公司100%股权。
2、资产概况
贵州拜特公司现有土地使用权共2宗，土地面积合计111,365.50 m2，分布于贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，具体情况如下表：
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贵州拜特公司现有厂区占地面积65,842m2，厂房建筑面积51,385.77m2，建筑包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。
贵州拜特公司目前还拥有29项药品注册批件、19项专利和16项商标。
3、财务情况
根据天健会计师事务所出具的贵州拜特公司2021年度审计报告（天健审〔2022〕3825号）以及贵州拜特公司提供的截止2022年7月底的财务报表（数据未经审计），贵州拜特公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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（二）受让方：为贵州拜特公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的受让方，暂未确定，与本公司及贵州拜特公司暂不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
贵州拜特公司本次拟公开挂牌转让的标的资产为位于贵阳市白云区麦架镇白云北路 550 号横支路 189 号的土地使用权及其上的厂房等建筑物、构筑物。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。具体情况如下：
（一）土地使用权
相关的土地使用权共1宗，证载面积65,842.00平方米，位于贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园。
（二）建筑物类固定资产
相关房屋建筑物共8项，主要为工业厂房及附属建筑等，建于2014年，建筑面积合计51,385.77平方米。相关构筑物共18项，主要为道路、钢棚、污水在线监测站等，建于2014-2019年。上述建（构）筑物分布于贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园。
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（三）设备类固定资产
相关设备类固定资产共81项，主要包括动力设备（强弱电）、锅炉、柴油发电机组等公共工程设备和空调等办公设备，目前均闲置分布于贵州拜特公司厂区内。
四、资产评估及公开挂牌底价的确定
（一）资产评估情况
贵州拜特公司聘请具有证券、期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司，以2022 年 5 月 31 日为评估基准日，按照必要的评估程序，对贵州拜特公司本次拟挂牌转让的标的资产进行了评估，并出具了《贵州拜特制药有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕530号）。
本次评估采用成本法和收益法对贵州拜特公司标的资产进行了评估，采用成本法的评估测算结果为 121,273,180.00元，与账面价值93,220,698.56元相比，评估增值28,052,481.44元，增值率30.09%。具体见下表：
金额单位：人民币元
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采用收益法评估测算的结果为119,810,000.00元，与账面价值93,220,698.56元相比，评估增值26,589,301.44元，增值率为28.52%。
评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益法是基于对未来宏观政策和房屋租赁市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于成本法，因此评估人员认为，本次采用成本法的评估结果更适用于本次评估目的。因此，本次评估最终采用成本法评估测算结果 121,273,180.00元作为贵州拜特公司本次拟挂牌转让标的资产的评估价值。
（二）公开挂牌底价的确定
根据截至评估基准日2022年5月31日的评估结果，贵州拜特公司本次拟挂牌转让的标的资产评估价值为121,273,180.00元。据此，贵州公司拟以评估价值121,273,180.00元为底价，在浙江产权交易所挂牌转让该标的资产。
五、转让的目的及对公司的影响
（一）目的
贵州拜特公司已停产，闲置的土地与厂房造成一定的资源浪费。贵州拜特公司通过公开挂牌处置标的资产有利于该公司盘活存量资产、提高资产运营效率，也有利于本公司资源的有效整合及进一步聚焦于公司中药大健康产业核心业务发展战略，有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。
（二）主要影响
1、业务影响
本次贵州拜特公司转让标的资产对本公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响。
2、本次交易产生的损益影响
贵州拜特公司按照本次评估价值12,127.318万元为挂牌底价转让标的资产，较截止2022年7月底贵州拜特公司标的资产账面价值9,137.25万元高出2,990.068万元，因此本次交易如能完成，预计不会对公司造成损失。
本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，预计本次交易不会对公司经营业绩构成重大影响。
六、风险提示
由于本次资产转让通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在以上资产转让无法完成的风险。
七、其他事项说明
（一）贵州拜特公司本次资产转让采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不存在资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项。
（二）根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本事项获董事会审议通过后，将实施公开挂牌转让等流程，不需提交公司股东大会审议批准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次资产转让事项的进展情况。
（三）除标的资产外，公司积极协调贵州拜特公司对另一块尚未开发土地的处置，拟由当地政府有偿收回；并推进贵州拜特公司对包括药品生产批文、专利技术、固定资产（机器设备、电子设备及车辆等）等资产以对外转让、内部转移等方式进行处置。
八、备查文件
（一）公司十届董事会第二十次（临时）会议决议；
（二）《贵州拜特制药有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年8月12日
