河南平高电气股份有限公司
第八届董事会第二十次临时会议决议公告

股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2022-043

河南平高电气股份有限公司

第八届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次临时会议于2022年8月11日以通讯方式召开。2022年8月11日公司以口头方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知，公司全体董事同意豁免本次董事会会议通知发出时限的要求，与会董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事九人，实到董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙、吕文栋、吴翊、何平林九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司对外投资财务公司暨关联交易的议案》：

公司关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙回避了对该议案的表决。独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，并在会上发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于对外投资财务公司暨关联交易的公告》。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2022年8月12日

股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2022-044

河南平高电气股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2022年8月11日以通讯方式召开，2022年8月11日公司以口头方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知，公司全体监事同意豁免本次监事会会议通知发出时限的要求，与会监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到监事3人，实到宋晗光、黄来胜、刘伟3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司对外投资财务公司暨关联交易的议案》：

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于对外投资财务公司暨关联交易的公告》。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司监事会

2022年8月12日

股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2022-045

河南平高电气股份有限公司

关于对外投资财务公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）

● 投资金额：22,021.60万元人民币，占西电财司总股本的4%。

● 与河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气、公司”）一起对西电财司共同增资的其他主体分别为中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备集团”）、许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）、平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）、山东电工电气集团有限公司（以下简称“山东电工集团”）、许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）。

● 中国电气装备集团是公司间接控股股东，西电集团、许继集团、平高集团、山东电工集团是中国电气装备集团的全资子公司，西电集团、许继集团分别为中国西电、许继电气的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 履行的审议程序：公司于2022年8月11日召开第八届董事会第二十次临时会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资财务公司暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

● 除本次交易外，过去12个月内，公司与中国电气装备集团等关联人发生关联交易（日常关联交易除外）的金额为0元。

● 风险提示：本次交易尚需获得以下批准：1、中国西电股东大会批准；2、中国银保监会批准。上述事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

根据中国银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中“一家企业集团只能设立一家财务公司”以及“财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股”相关规定，西电财司作为中国电气装备集团所属唯一一家财务公司，为符合监管要求，更好地服务于中国电气装备集团及其成员单位，实现资金效益最大化，拟由中国电气装备集团、许继集团、平高集团、山东电工集团、许继电气、平高电气对西电财司进行增资扩股。增资扩股完成后，西电财司控股股东将由中国西电变更为中国电气装备集团。本次公司利用自有资金对西电财司进行增资，金额为22,021.60万元人民币，占西电财司总股本的4%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国电气装备集团是公司间接控股股东，西电集团、许继集团、平高集团、山东电工集团是中国电气装备集团的全资子公司，西电集团、许继集团分别为中国西电、许继电气的控股股东，西电财司为中国西电控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的相关规定，以上主体是公司的关联法人，构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1.中国电气装备集团

（1）企业名称：中国电气装备集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG

（3）法定代表人：白忠泉

（4）注册资本：2,250,000万元

（5）注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

（6）经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

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2.西电集团

（1）企业名称：中国西电集团有限公司

（2）统一社会信用代码：916101042206085365

（3）法定代表人：丁小林

（4）注册资本：600,000万元

（5）注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座

（6）经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）

■

（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

3.许继集团

（1）企业名称：许继集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91411000174294168X

（3）法定代表人：孙继强

（4）注册资本：319,039.5万元

（5）注册地址：许昌市许继大道1298号

（6）经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

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4.平高集团

（1）企业名称：平高集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91410400171780793H

（3）法定代表人：李俊涛

（4）注册资本：391,031万元

（5）注册地址：平顶山市南环东路22号

（6）经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。

（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

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5.山东电工集团

（1）企业名称：山东电工电气集团有限公司

（2）统一社会信用代码：913700005578584429

（3）法定代表人：赵永志

（4）注册资本：350,000万元

（5）注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层

（6）经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

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6.中国西电

（1）企业名称：中国西电电气股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91610000673263286L

（3）法定代表人：丁小林

（4）注册资本：512,588.2352万元

（5）注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号A座

（6）经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。

（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

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7.许继电气

（1）企业名称：许继电气股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91410000174273201L

（3）法定代表人： 孙继强

（4）注册资本：100,832.7309万元

（5）注册地址： 河南省许昌市许继大道1298号

（6）经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统、电力市场技术支持系统；继电保护及自动控制装置，继电器，电能计量设备，智能仪表，开关及开关柜，环网柜，电缆分支箱，电源设备，智能充换电设备及服务，新能源并网及发电设备，储能系统，直流输电换流阀及大功率电力电子设备，直流场设备，电力通信设备，变压器，电抗器，消弧线圈，互感器，箱式变电站，特殊作业机器人，无人机，消防设备，煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品(不含汽车)；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。

（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

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三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

1.企业名称：西电集团财务有限责任公司

2.统一社会信用代码：916101042206063547

3.法定代表人：程刚

4.注册资本：150,000万元

5.成立时间：1999年7月20日

6.注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座

7.经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营）

8.最近一年及一期的主要财务指标（单位：亿元）

西电财司经具有从事证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，主要财务指标如下：

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（二）标的公司股东情况

截至本公告日，中国西电及其控股子公司合计持有西电财司97.47%股权，西电集团之全资子公司合计持有西电财司2.53%股权。

（三）优先认缴权放弃情况

西电财司原股东均放弃优先认缴权。

（四）截至本公告日，西电财司股权权属清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形。最近12个月内未进行增资、减资或改制。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）评估情况

根据具备证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的，以2022年6月30日为基准日的《西电集团财务有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第2489号），对西电财司的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，该报告已在国资主管部门完成备案，评估情况如下：

1．资产基础法评估结果

在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的资产账面价值1,265,261.73万元，评估值1,265,331.39万元，评估增值69.66万元，增值率0.01%；负债账面价值1,055,311.36万元，评估值1,055,311.36万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值209,950.37万元，评估值210,020.03万元，评估增值69.66万元，增值率0.03%。

2．收益法评估结果

在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的净资产账面价值为209,950.37万元，评估后的股东全部权益价值为225,939.76万元，评估增值15,989.39万元，增值率7.62%。

3．最终评估结论的选取

鉴于西电财司为金融企业，资产基础法仅能反应企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖西电财司的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，西电财司主要为关联企业及兄弟公司提供贷款或者吸收存款，收益法考虑上述资源在企业中的利用以及组合在一起时发挥其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的金融企业资质、管理水平、人力资源等要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，相比资产基础法，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的，故采用收益法评估结果作为本次评估结论。

（二）定价情况

本次增资价格按照上述评估价值确定，公司、中国电气装备集团及其成员单位向西电财司进行增资，增资完成后，西电财司注册资本由150,000万元增加至365,500万元。西电财司股权结构变化如下：

单位：万元

■

注1：西电财司股权转让已经中国西电第四届董事会第六次会议、西电集团第二届董事会第五次会议审议通过，中国西电下属9家全资子公司将合计持有的10.67%西电财司股权转让给中国西电、西电集团下属3家全资子公司将合计持有的2.53%西电财司股权转让给西电集团。股权转让完成后，中国西电和西电集团分别持有西电财司97.47%和2.53%股权。截至本公告出具之日，上述股权转让事项尚未完成工商变更登记。

注2：上述增资方、增资金额、增资后的股权结构等应以中国银保监会批准为准；若经批准的增资方、增资金额、增资后的股权结构等与上述情况存在差异，应以中国银保监会的批准对上述增资方、增资金额、增资后的股权结构等进行调整。

五、对外投资暨增资扩股协议

本次交易经中国西电股东大会审议通过，并经中国银保监会批准后，公司将与相关方签署对外投资暨增资扩股协议。

六、本次对外投资对上市公司的影响

公司成为西电财司股东后，将是其重要服务对象，能够为公司的生产经营提供金融服务和资金支持。随着西电财司资金实力的增强，可进一步加强对公司的授信额度及贷款能力，对公司业务开展发挥积极影响。本次交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、交易履行的决策程序

（一）审计委员会审议情况

公司于2022年8月10日召开第八届董事会审计委员会2022年第四次会议，审议通过了《关于公司对外投资财务公司暨关联交易的议案》，同意本次对外投资财务公司暨关联交易事宜，同意提请公司董事会审议。

（二）董事会会议审议情况

公司于2022年8月11日召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资财务公司暨关联交易的议案》，关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。

（三）独立董事意见

公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对关于对外投资财务公司暨关联交易事项发表事前认可独立意见，并在会上发表独立意见认为：“本次交易有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金收益。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益，同意该关联交易事项。”

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从今年年初至披露日，公司与西电财司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。除本次交易外，公司与中国电气装备集团等关联人发生关联交易的金额为0元。

九、风险提示

本次交易尚需经中国西电股东大会审议通过，并经中国银保监会批准后实施，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2022年8月12日