(上接82版)
(上接82版)
2017年10月，元生智汇与顺捷威签订设备采购合同，采购抛光机、自动化学钢化炉一批，合同总价1,472.5万元，并按照合同约定预付设备款441.75万元。后因元生智汇订单不足，经营未达预期，部分设备已不再需要，公司积极与对方协商退款事宜，扣除对方已经交付的设备价值以及退还的部分预付款合计170.5万元后，剩余271.25万元尚未退回。2020年末，该笔预付款账龄已经超过3年，基于谨慎性原则，根据公司相关会计政策，元生智汇按照账龄100%计提坏账准备,影响元生智汇2020年度税前利润271.25万元。因公司经营规划调整，不再需要该设备，不影响公司正常生产经营活动。
1.5）对公司生产经营活动的影响
上述未履约预付货款均系元生智汇以前年度发生的，因本期公司合并元生智汇报表而转入，不影响公司正常生产经营活动。
2、母公司未履约预付款共计1810.13万元，具体明细如下：
单位：万元
■
2.1）CALIENT TECHNOLOGIES INC（以下简称“CALIENT”）
2017年8月，公司拟通过在美国的全资子公司Chunxing Holdings (USA) Ltd.（以下简称“CX USA”）以1.479亿美元通过公司合并的方式收购其51%的股权。CALIENT拥有业界领先的3D-MEMS光路交换开关生产技术，持有近64个左右专利以及数量可观的技术秘密。公司通信业务板块通过此次收购实现产业链垂直整合，使公司在深耕通信行业的基础上进军光通信行业，开始逐步由精密制造型企业向科技型企业转型。公司于2017年12月15日和12月26日分两次交割，累计获得CALIENT公司25.5%的股权。后因公司的经营情况、国际贸易环境和国内货币政策调整的多重影响，以及CALIENT一直未能实现盈利。公司与交易对手就第三次交割事宜多次磋商，最终未能达成一致意见。2018年12月，公司根据经营需要，将所持有的CALIENT25.5%的股权转让给公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生或其指定的第三方，同时，公司对CALIENT余下股权的购买权利也同步转让给孙洁晓先生或其指定的第三方。
公司拟以收购CALIENT股权实现公司转型升级为前提，于2017年7月与CALIENT签订了800.3万美元的设备采购协议购买3D 光通信设备，并于当年9月按照约定支付了20%（折合人民币1,055.47万元）预付款，款项支付后对方一直未发货，公司已向对方发送律师函催促退款事宜，因跨国诉讼程序繁琐，时间跨度长等因素，预期无法执行且预付款项无法收回，基于谨慎性原则，公司根据相关会计政策，在2020年报全额计提坏账准备。因收购CALIENT股权事项终止，相关业务并未开展，对公司生产经营活动并未产生影响。公司已在2020年年报全额计提坏账准备，影响公司2020年税前利润1,055.47万元，不影响公司2021年经营利润。
2.2）上海舷恒实业有限公司（以下简称 “上海舷恒”）
上海舷恒主要向公司供应数控机床、机床备件、液压油等，公司与其签订采购合同，并按照合同预付发货款，截至报告期末，公司对其预付账款余额合计754.66万元。因其经营不善，出现严重资金问题，无法继续履行合同。同时，上海舷恒存在大量诉讼且败诉未履行，败诉未履行比例高达99.4%，被法院列为失信被执行人，其法定代表人亦被限制高消费，经法院查明，上海舷恒已无可供执行财产。公司预计预付货款754.66万元无法收回，基于谨慎性原则，公司根据相关会计政策本期对其全额计提坏账准备。全额计提坏账准备影响公司2021年税前利润754.66万元，不影响公司正常生产经营活动。
3、深圳迈特未履约预付款共计1354.23万元，具体明细如下：
单位：万元
■
深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”）成立于2006年，注册资本5906.249万元人民币，法定代表人姜天亮。普创天信公司总部位于深圳市南山科技园，拥有3个研发机构及10余家子公司。普创天信作为国内领先的无线通信产品提供商，产品涵盖3G、4G、智能平板、智能收集、数字出版等。基于公司当时提出做大、做强的企业愿景，公司子公司深圳迈特于2016年下半年开始与普创天信开展无线终端分销业务，主要代理销售华为路由器、家庭网关和儿童手表。公司提前下采购订单给普创天信，并按订单量向普创天信预付货款。后因公司为聚焦主营业务发展战略的需要，并结合市场环境的变化和行业的发展情况，2018年下半年开始公司逐渐缩减无线终端分销业务规模，并于2019年与普创天信暂停无线终端产品采购业务，并协商退还预付款事宜。
2020年7月下旬，公司业务人员反馈，普创天信被深圳市福田区人民法院裁定受理破产清算。公司紧急安排律师核实情况并安排人员与普创天信法人代表现场访谈，并于2020年8月22日，委托律师对公司债权进行了补充登记。深圳市福田区人民法院于2021年12月30日裁定宣告普创天信破产。
因普创天信破产，公司预付货款1,354.23万元预计无法收回，基于谨慎性原则，公司根据相关会计政策，按照扣除集团内对其的应付余额431.31万元后，全额计提坏账准备共计922.92万元，其中本期计提876.77万元。公司已于2019年底关停无线终端分销业务，不影响公司正常生产经营活动。
4、金寨春兴未履约预付款共计333.69万元，具体明细如下：
单位：万元
■
上海品冉贸易有限公司（以下简称“上海品冉”）主要向金寨春兴供应刀具、夹具以及生产用辅料等，公司根据合同预付部分发货款，对方根据公司生产需要进行发货，截至报告期末，公司对其预付账款余额合计333.69万元。因其经营不善，出现严重资金问题，无法继续履行合同。同时，上海品冉存在大量诉讼且败诉未履行，败诉未履行比例高达97.4%，被法院列为失信被执行人，经法院查明，上海品冉已无可供执行财产。公司预计预付货款333.69万元无法收回，基于谨慎性原则，公司根据相关会计政策本期对其全额计提坏账准备。全额计提坏账准备影响公司2021年税前利润333.69万元，不影响公司正常生产经营活动。
5、常熟春兴未履约预付款共计324.84万元，具体明细如下：
单位：万元
■
2017年7月，子公司常熟春兴与上海炯好自动化科技有限公司（以下简称“上海炯好”）签订了消费电子生产设备采购合同，购买一批镭雕机、数控抛磨机、三坐标测量仪等设备，公司按照合同约定预付相应的发货款，上海炯好按照公司要求进行发货。因消费电子行业竞争激烈，产品利润率低，资金占用周期长，公司于2019年开始逐步缩减对消费电子的投入，并要求上海炯好对未交设备暂停发货。截至报告期末，公司对上海炯好预付货款余额324.84万元，公司正积极与对方协商退款相关事宜，根据协商情况，预计能够收回该预付货款，不会对公司正常生产经营活动造成影响。
6、东台春兴未履约预付款共计288.23万元，主要系是项目投资发生变故，厂房和相关配套设施建设工作暂时搁置导致，具体明细如下：
单位：万元
■
2020年7月23日，公司在东台市投资设立全资子公司春兴精工（东台）有限公司，和科森科技形成战略合作，承接手机、电脑等消费电子零部件加工业务。2020年8月，东台春兴分别与深圳珑盛建设有限公司签订厂房装修工程合同，合同总价513.71万元，根据合同要求公司预付了150万元工程款；与安徽力迅机电工程有限公司签订设备采购合同购买空压机、冷气机等，合同总价373万元，按照合同约定预付了83.67万元货款；与鑫蒂测量技术（上海）有限公司签订设备采购合同购买三坐标测量仪，合同总价314万元，按照合同约定预付了41.7万元货款，已退回11.78万元；与张家港海立超声电气有限公司签订采购合同购买全自动清洗机，合同总价64.11万元，按照合同约定预付了19.23万元货款。因项目投资出现变故，公司终止了东台春兴项目投资，导致厂房装修工程搁置，设备采购合同均未发货，公司正在积极与各方进行沟通、协商退款相关事宜。根据目前的协商进展情况，预计预付款项均能收回，不会对公司正常生产经营活动造成影响。
以上为报告期末公司未履约预付款货款形成原因以及对公司生产经营活动的影响，公司会持续跟踪未履约预付货款的情况，仔细研究合同履行状况，视情况采取法律手段追回部分货款，将经济损失降到最低。
（三）说明前述其他项目的具体明细，并说明是否存在未经审议的对第三方财务资助或者关联方资金占用，如是，请及时整改。
回复：
公司2021年末其他应收款余额中其他类别的款项具体明细如下：
■■
截止报告期末，公司其他应收款余额中其他类别的款项均为日常经营所产生，不存在对第三方财务资助或者关联方资金占用的情形。
（四）请年审会计师对上述问题（三）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
核查程序：
1、获取其他应收款其他项目的具体往来明细，了解款项性质，分析形成原因并抽查相关支撑资料。
2、检查往来单位是否为公司关联方，是否存在未经审议的对第三方财务资助或者关联方资金占用的情形。
核查结果：
经核查，不存在未经审议的对第三方财务资助或者关联方资金占用的情形。
九、年报显示，其他非流动资余额中，报告期末新增对仙财国投售后回租保证金及基金份额回购款期末余额为3.9969亿元。请你公司说明前述款项涉及的具体交易，是否属于2021年新开展业务，你公司履行临时信息披露的情况及合规性。
回复：
1、请你公司说明前述款项涉及的具体交易，是否属于2021年新开展业务。
报告期末，公司其他非流动资产余额4.3亿元，其中3.99亿元为元生智汇厂房及配套设施转让回购事项，元生智汇支付给仙财国投对回购事项担保的反担保保证金。
公司于2016年5月10日在福建仙游与仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”）共同投资设立控股子公司仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”），本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的决策，是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。控股子公司设立后，有利于进一步拓展公司消费电子业务领域，并深度切入3C消费电子行业，抢占市场，扩大公司业务链，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
股权结构：
■
2017年5月24日，元生智汇、得润投资和仙游县人民政府签署了《工业项目投资协议书》，投资建设智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目，将元生智汇产业园打造成集研发、生产、销售一体化电子信息产业园，主要从事智能硬件开发、软件设计，芯片及半导体开发生产；机器人、无人机、智能装备、电子行业自动化设备、精密仪器、智能穿戴产品；高精密加工行业，包括精密部件加工、CNC加工、3D玻璃加工、液态金属开发以及其他高科技项目的研发生产和销售。
2017年7月，公司、元生智汇、得润投资与福建省福能兴业股权投资管理有限公司（代表“海峡元生私募基金【合同编号：海银莆田-2017001】”，海峡元生私募基金的基金管理人为福建省福能兴业股权投资管理有限公司，以下简称“福能兴业”）签订增资扩股协议。此次增资用于元生智汇投资建设仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目。
增资后股权结构：
■
同年7月，公司、元生智汇与中信建投证券股份有限公司（代龙兴16号定向资产管理计划，作为基金投资者，以下简称“中信建投”）签订了《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》（以下简称“《远期转让协议》），公司应在 2022 年及 2023 年分两期受让中信建投持有的40,000 万元的海峡元生私募基金财产份额。2020年9月17日，因元生智汇生产经营没有达到预期导致违约，中信建投遂向福州仲裁委员会提起仲裁要求公司提前回购海峡元生私募基金财产份额。2021年3月10日，福州仲裁委员会作出《裁决书》【（2020）榕仲莆裁5号】，公司应于裁决作出之日起10日内向申请人中信建投证券股份有限公司支付转让款250,686,202.66元，及孳息和违约金，并支付律师代理费100,000元、案件受理费1,095,389元和处理费5,000元。
为了化解提前回购海峡元生私募基金财产份额而引发的债务纠纷，2021年5月，仙游县人民政府、本公司、仙游得润、仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称鼎盛投资）、元生智汇签订《元生智汇工业项目投资补充协议书》，协议约定：“为了化解海峡元生私募基金债务，鼎盛投资以8.06亿元的价格购买元生智汇产业园的土地使用权及建筑物。自鼎盛投资收购之日起，元生智汇应将产业园内土地房屋等不动产产权过户给鼎盛投资，同时回租给元生智汇，总体租金为180万元/月，租金在每季度结束后下一个月的5日前缴纳。待春兴精工、仙游得润、元生智汇实施回购付清全部回购款后，鼎盛投资再协助将不动产权过户给春兴精工、仙游得润或元生智汇。春兴精工、仙游得润、元生智汇应确保不得晚于2025年7月13日之前以8.06亿元对上述不动产进行回购。元生智汇收到8.06亿元购买款当日应优先用于：（1）向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.55亿元，由仙游县仙财国有资产投资营运有限公司代付。（2）向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约1.335亿元。（3）向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司支付担保保证金3.99亿元。”
综上，元生智汇厂房及配套设施转让回购事项，主要系为了化解公司、元生智汇与中信建投于2017年7月签订的《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》中涉及的违约责任而引发的债务纠纷，并非公司2021年新开展的业务。
2、公司履行临时信息披露的情况及合规性。
公司于2021年5月8日召开第四届董事会第三十四次临时会议、2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过，同意公司就解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题与各方签署《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书》及《海峡元生基金份额回购代付协议》。关于元生智汇需将土地转让款中的3.99亿元支付给仙财国投作为厂房及配套设施转让回购保证金，回购时前述资金将转回元生智汇用于支付回购款的有关情况公司在2021年5月10日公告的《关于签订〈元生智汇工业项目投资补充协议书〉及相关协议暨公司对外提供反担保的公告》（2021-038）中予以披露。
十、年报显示，你公司其他应付款期末余额为1.82亿元，其中股权投资款余额为8000万元。请你公司说明将股权投资款计入其他应付款的原因及合规性，就该项投资所履行的审议程序及信息披露情况。
回复：
1、请公司说明将股权投资款计入其他应付款的原因及合规性。
公司其他应付款期末余额中的8,000万元股权投资款系尚未支付的股权转让款。2020年4月20日公司与中山松德科技投资有限公司签订股权转让协议，并于2021年取得仙游得润投资有限公司56.1417%股权，转让对价1.5亿元，截至2021年12月31日，公司已累计向中山松德支付7,000万元。仙游得润于2021年12月28日完成工商变更登记，同时将其法人代表变更为公司主要管理人员，从而公司实际取得对仙游得润的控制权，能够对仙游得润实施控制。
根据《会计准则第20号-企业合并》的相关规定，非同一控制下购买方一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南（2021年版）第十九章指出企业应当在购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生成经营决策的控制权转移给购买方的日期，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一） 企业合并合同或协议已获取股东大会等通过。
（二） 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三） 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四） 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五） 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据上述规定，公司确定2021年12月31日为企业合并的购买日，以1.5亿元的合同对价作为长期股权投资的初始投资成本。截至回函日，公司已累计向中山松德支付9,000万元股权转让款，剩余6,000万元具体支付计划双方尚在协商中，待双方协商一致后，公司将根据约定计划进行支付。另外，2022年公司经营情况好转，一季度扭亏为盈，实现归属于上市公司股东净利润1,671万元，经营活动产生的现金流净额3,463万元；随着公司经营情况的好转，以及出售华信科&World Style第三期股权转让款1.4亿元资金正常回笼，进一步改善了公司现金流状况，后续公司有能力支付该笔股权转让款。
根据《企业会计准则》的相关规定，其他应付款是指除应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利等经营活动以外的其他应付、暂收的款项。因该笔8,000万元股权款与公司的主营业务没有直接关系，也与公司的日常经营活动无关，符合其他应付款的定义，故公司将其计入其他应付款进行核算，符合《企业会计准则》的规定。
2、该项投资所履行的审议程序及信息披露情况。
关于得润投资股权收购事项经公司2020年4月17日召开的总经理办公会议决议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条及苏州春兴精工股份有限公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易在公司总经理办公会议审议权限内，未达到公司董事会审议及披露标准，上述交易公司未进行临时公告。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二○二二年八月十二日
