山东博汇纸业股份有限公司
2022年第五次临时董事会会议决议公告
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2022-045
山东博汇纸业股份有限公司
2022年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时董事会会议于2022年8月5日以书面、邮件、电话相结合的方式发出通知，于2022年8月10日在公司办公楼二楼第三会议室，以现场、视频参会相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长龚神佑先生主持本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：
一、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》
详情请见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-046号公告。
本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事龚神佑、林新阳、王乐祥、于洋回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2022-047号公告。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二二年八月十二日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2022-046
山东博汇纸业股份有限公司
关于增加2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 包含本次新增关联交易，过去12个月内与同一关联人进行的关联交易金额累计达到公司最近一期经审计净资产5%，尚需提请股东大会审议核准。
● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要为保障公司生产经营所需，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保障山东博汇纸业股份有限公司（简称“博汇纸业”或“公司”）及子公司江苏博汇纸业有限公司（简称“江苏博汇”）的生产经营稳定、满足业务发展需求，公司于2022年8月10日召开2022年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，详情请见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-045号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等相关规定，本次向关联方采购商品、销售商品及向关联方购买原材料行为构成关联交易。公司董事龚神佑、林新阳、王乐祥和于洋回避表决，独立董事王全弟、郭华平和谢单事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表了独立意见。
本次关联交易议案尚须获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（二）增加日常关联交易情况
1、2022年度关联交易增加情况预计
单位：万元
■
2、原因说明：
（1）公司及子公司向宁波亚洲绿色纸品有限公司（简称“宁波绿色”）、宁波亚洲纸管纸箱有限公司（简称“宁波管箱”）采购包装物，主要原因为其生产的包装物质量稳定、供应及时，有利于满足公司生产需求，稳定生产经营，拟增加采购额度。
（2）公司及子公司向海南金海浆纸业有限公司（简称“海南金海”）、广西金桂浆纸业有限公司（简称“广西金桂”）采购造纸用木浆、化机浆的金额增加，主要原因是公司为稳定生产经营，及时保证原料供应，充分利用关联方上游资源优势，进一步拓宽国内木浆采购渠道；同时公司部分化机浆生产线短期停机改造，自产化机浆短期无法满足正常生产需求，拟增加采购额度。
（3）公司及子公司向山东海力化工股份有限公司（简称“海力化工”）采购化工辅料的金额增加，主要原因是利用海力化工物流运输距离近、供应稳定的优势，控制综合采购成本，及时满足生产扩产需求，拟增加该等化工辅料的采购额度。
（4）公司向宁波亚洲浆纸业有限公司（简称“宁波亚浆”）采购桉木片，主要原因为受全球疫情及原油价格上涨等影响，澳洲和巴西的桉木片供应链拉长，时间效率降低，进口大宗原材料海运及清关不及时的风险增加；公司为稳定日常生产经营，保证备料供应，并充分利用关联方上游资源优势，拓宽国内采购渠道，拟向宁波亚浆采购桉木片。
（5）公司向宁波金光纸业贸易有限公司（简称“宁波贸易”）销售纸品金额增加，主要原因为满足终端客户增量需求，增加纸品产销量，提高机台产能利用率，拟增加该等纸品的销售额度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、宁波亚洲浆纸业有限公司
宁波亚浆成立于2002年11月5日，住所为浙江省宁波经济技术开发区青峙工业区，法定代表人黄志源，注册资本为69,865.42万美元，经营范围为：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；国内贸易代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；固体废物治理；非金属废料和碎屑加工处理；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至2021年12月31日，宁波亚浆经审计的总资产2,807,634.34万元，总负债1,628,285.04万元，2021年度实现营业收入1,141,577.64万元，净利润255,696.53万元。
2、宁波亚洲纸管纸箱有限公司
宁波管箱成立于1996年3月26日，住所为宁波市北仑区宏源路126号，法定代表人王乐祥，注册资本为39,780万美元，经营范围为：纸管、纸箱制造；包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）；浆纸的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至2021年12月31日，宁波管箱经审计的总资产608,869.70万元，总负债63,939.11万元，2021年度实现营业收入62,143.87万元，净利润40,453.66万元。
3、宁波金光纸业贸易有限公司
宁波贸易成立于2016年5月13日，住所为浙江省宁波市北仑区青峙工业区宏源路88号，法定代表人翟京丽，注册资本为人民币54,000万元，经营范围为：纸浆及纸制品的采购、批发，提供相关售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2021年12月31日，宁波贸易经审计的总资产545,998.92万元，总负债480,272.95万元，2021年度实现营业收入1,585,281.51万元，净利润3,927.40万元。
4、宁波亚洲绿色纸品有限公司
宁波绿色成立于1998年9月17日，住所为浙江省宁波市北仑区宏源路130号，法定代表人王乐祥，注册资本为265万美元，经营范围：新型绿色纸包装材料及制品的生产、加工；浆纸的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，宁波绿色经审计总资产43,197.51万元，总负债30,917.11万元，2021年度实现营业收入29,974.81万元，净利润3,245.05万元。
5、海南金海浆纸业有限公司
海南金海成立于1999年10月27日，住所为海南省洋浦经济开发区D12区，法定代表人为黄志源，注册资本为：1,011,179.40万人民币，经营范围：生产销售木纸浆、纸、纸制品、相关化工产品及制浆造纸类机器和配件；提供运输、装卸及港口服务，水、电、汽生产供应及环保代处理服务，招待所服务，产品售后服务、维修及技术咨询服务，培训服务，转口贸易。
截至2021年12月31日，海南金海经审计总资产2,915,615.74万元，总负债1,604,016.04万元，2021年度实现营业收入1,130,823.46万元，净利润86,477.82万元。
6、广西金桂浆纸业有限公司
广西金桂成立于2003年9月27日，住所为中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A107号（生产经营地：钦州市钦州港金光工业园），法定代表人黄志源，注册资本为人民币1,445,159.615万元，经营范围为：一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；森林经营和管护；树木种植经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；煤炭及制品销售；木材收购；木材销售；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，广西金桂经审计的总资产3,128,212.41万元，总负债1,521,439.35万元，2021年度实现营业收入1,040,595.70万元，净利润165,715.52万元。
7、山东海力化工股份有限公司
山东海力成立于2003年11月5日，住所为桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人陈胜军，注册资本58,823万元，经营范围：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，山东海力经审计的总资产1,076,777.48万元，总负债753,714.23万元，2021年度实现营业收入1,005,515.91万元，净利润36,492.35元。
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
1、金光纸业直接或间接持有宁波亚浆94.35%的股权、宁波管箱100%的股权、宁波贸易100%的股权、海南金海98.48%的股权、广西金桂97.63%的股权，因此宁波亚浆、宁波管箱、宁波贸易、海南金海、广西金桂是由间接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、宁波绿色、山东海力与本公司为受同一实际控制人控制的企业，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、江苏博汇向宁波绿色、宁波管箱购买包装物，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，合同期限为2022年1月1日至2022年12月31日。
2、公司及子公司分别向海南金海、广西金桂、宁波亚浆采购造纸用木浆、化机浆和桉木片，价格应依市场条件公平、合理确定，按合同以银票或电汇方式结算，合同期限为2022年1月1日至2022年12月31日。
3、公司及子公司向山东海力采购烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，合同期限为2022年1月1日至2022年12月31日。
4、公司向宁波贸易销售纸品，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，合同期限为2022年1月1日至2022年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
公司及子公司与关联方宁波绿色、宁波管箱、宁波贸易、海南金海、广西金桂、山东海力、宁波亚浆的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
（1）国家有统一定价的，执行国家统一规定；
（2）国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
（3）向关联方采购，参照关联方向其他第三方的销售价格；
（4）向关联方出售，参照向其他第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
1、公司及子公司向宁波绿色、宁波管箱采购包装物，有利于保障公司生产所需包装耗材，稳定公司生产经营；该等关联交易是在双方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
2、公司及子公司分别向海南金海、广西金桂、宁波亚浆、山东海力购买造纸用木浆、化机浆、桉木片及化工辅料，该等关联交易有利于稳定原材料供应，稳定公司生产经营；该等关联交易是在双方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
3、公司向宁波贸易销售纸品，有利于满足终端客户增量需求，增加纸品产销量，提高机台产能利用率；该等关联交易是在双方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审计委员会意见
公司于2022年8月10日召开的2022年第五次审计委员会会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，表决情况如下：关联委员王乐祥回避表决，其他2位委员一致同意本次关联交易。
审计委员会审核意见：该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行。交易内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
六、历史关联交易情况
（一）日常关联交易
公司于2022年1月26日召开2022年第一次临时董事会会议（详情请见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-002号公告），审议通过了关于新增日常关联交易的议案，明细如下：
单位：万元
■
（二）非日常关联交易
公司分别于2022年1月26日、2022年6月29日召开2022年第一次临时董事会会议、2022年第四次临时董事会议会以（详情请见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-002号、2022-039公告），审议通过了向关联方购买设备的议案，明细如下：
单位：万元
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（三）上述历史关联交易累计金额为23,817.76万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，已经董事会审议通过，未触及股东大会审议标准。
七、其他事项说明
本次拟新增日常关联交易与上述历史关联交易累计金额为94,023.31万元，达到公司最近一期经审计净资产5%，公司董事会将一并提请股东大会审议。
八、上网公告文件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二〇二二年八月十二日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：2022-047
山东博汇纸业股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月29日 14点30分
召开地点：公司办公楼二楼第三会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月29日
至2022年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年8月10日召开的公司2022年第五次临时董事会会议通过，详见公司于2022年8月12日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2022-045号公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：金光纸业（中国）投资有限公司、山东博汇集团有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法：凡符合出席会议条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记时间：2022年8月26日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00 。
3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司董事会办公室。
六、其他事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系方式：
电话：0533一8539966 传真：0533一8537777
邮编： 256405
3、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人关注本地疫情防控政策，尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，配合本地疫情防控工作，包括但不限于接受体温检测、出示健康码、提供近期行程记录等。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2022年8月12日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
山东博汇纸业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。博汇纸业监事会决议
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2022-048
山东博汇纸业股份有限公司
2022年第三次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时监事会会议于2022年8月5日以书面、邮件、电话相结合的方式发出通知，于2022年8月10日在公司办公楼二楼第三会议室，以现场、视频参会相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司监事会召集人程晨先生主持了本次会议。会议以举手表决方式审议通过以下议案：
《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事程晨、吕静舟、向开均回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司监事会
二〇二二年八月十二日
