江苏丰山集团股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2022-063

转债代码：113649 转债简称：丰山转债

江苏丰山集团股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：江苏丰山全诺新能源科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核定名称为准）

● 投资金额：江苏丰山全诺新能源科技有限公司注册资本10,000万元，其中：公司出资6,600万元占注册资本的66%、南通全诺新能源材料科技有限公司出资3,400万元占注册资本的34%。

● 风险提示：

1、本次投资事项尚需提交公司董事会审议，能否审议通过尚存在一定的不确定性，《股东间发起人合作协议书》待董事会审议通过后方可生效。

2、公司目前主营业务仍为高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售，本次投资事项尚处于筹划阶段，预计对公司2022年经营业绩不构成影响。

3、和公司目前主营业务相比，控股公司在设立后主要从事的电解液（锂盐、钠盐等）研发、生产、销售、技术服务，属于较不同的业务领域，公司尚无相关运作经验和技术人员，控股公司将由南通全诺新能源材料科技有限公司主导业务经营管理，控股公司的运营能否达到预期效果，存在一定的不确定性。

4、本次投资事项涉及新项目，尚需通过政府相关部门的立项备案、环评、安评、能评等前期审批等程序，存在一定的不确定性。

5、新能源行业发展迅速、新增产能较多，若下游市场需求增长不及预期，可能出现阶段性产能过剩、产品价格下行、技术路线变化等情况，从而导致本项目效益不达预期。

一、对外投资概述

为布局开发与新能源相关的精细化工产业，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月11日与南通全诺新能源材料科技有限公司（以下简称“南通全诺”）签署《股东间发起人合作协议书》。公司拟与南通全诺合作，合资组建江苏丰山全诺新能源科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核定名称为准，以下简称“丰山全诺”），丰山全诺注册资本10,000万元，其中：公司出资6,600万元占注册资本的66%、南通全诺出资3,400万元占注册资本的34%。

本次投资尚需提交公司董事会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、基本信息

公司名称：南通全诺新能源材料科技有限公司

统一社会信用代码：91320623MA2388C21H

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：南通市如东县经济开发区井冈山路119号服务业集中区3121室

法定代表人：吴新建

注册资本：3400万人民币

成立日期：2020年11月20日

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：吴迪建持股51%、吴新建持股49%

2、公司与南通全诺在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

3、最近一年一期未经审计财务情况：

单位：万元

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三、投资标的基本情况

名称：江苏丰山全诺新能源科技有限公司

住所：盐城市大丰港石化新材料产业园

经营范围：电解液（锂盐、钠盐等）研发、生产、销售、技术服务

注册资本：10,000万元

股东：公司持股66%，南通全诺持股34%

公司的组织形式：有限责任公司

上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。

四、投资合同的主要内容

甲方：江苏丰山集团股份有限公司

乙方：南通全诺新能源材料科技有限公司

1、注册资本与出资、盈亏分配

1.1 丰山全诺注册资本为：人民币10,000万元

1.2认缴出资及出资方式：甲方或甲方子公司、乙方作为发起人，各方的认缴出资、出资形式及出资期限如下表所示：

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1.3利润和亏损，由甲、乙双方按照出资比例分享和承担。

2、丰山全诺组织机构

2.1股东会

2.1.1设股东会，作为丰山全诺的权利机构，按照公司法等法律法规行使职权，包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（5）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（6）修改公司章程；（7）根据公司法和公司章程依法享有的其他权利。

2.1.2股东会决议分为普通决议和特别决议。

（1）股东会做出普通决议，应当由全体股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过。

（2）股东会做出特别决议，应当由全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不含本数）通过。

特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过。

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司合并、分立、解散、注销、或变更公司形式；

（3）公司章程的修改；

（4）其他公司章程或公司规定的重大决策。

2.1.3法律、法规规定必须由股东会做出的决议，除本协议约定特别决议以外的决议皆为普通决议。

2.1.4股东会会议由股东按照认缴股权比例行使表决权。

2.1.5公司成立后，股东会按照公司章程的规定予以召开并行使职权。

2.2董事会

2.2.1公司设董事会，董事人数为5名，其中甲方提名3名，乙方提名2名，董事长由甲方提名；

2.2.2董事会行使以下职权：

(1）召集股东会，并向股东会报告工作；

(2）执行股东会的决议；

(3）决定公司的经营计划和投资方案；

(4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

(5）决定公司内部管理机构的设置

(6）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(7）制订公司的基本管理制度；

(8）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授子的其他职权。

2.3总经理、财务总监

2.3.1丰山全诺设总经理一名，由乙方提名，经董事会聘任产生，无合法正当理由，不得无故辞退总经理。

2.3.2丰山全诺成立后，总经理按照公司章程的规定行使职权。丰山全诺法定代表人由董事长担任。

2.3.3丰山全诺设财务总监，由甲方提名，丰山全诺无合法正当理由，不得无故辞退财务负责人。

2.4监事会

2.4.1不设监事会，设监事一人；

2.4.2由甲方提出公司监事候选人名单，经丰山全诺股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生；

2.4.3丰山全诺

成立后，监事按照公司章程的規定行使职权。

3、股权转让与增资扩股

3.1股权转让

3.1.1未经甲方同意，乙方持有的丰山全诺股权不得转让也不得设定任何权利负担（亦包括赠与、质押等），如甲方同意乙方转让股权的，乙方应确保承接乙方股权方按本协议的约定履行相应义务和责任并与甲方签署相关协议。

3.1.2股东可在丰山全诺股东之间或向丰山全诺股东以外的第三方转让（亦包括赠与、质押）其全部或部分股权。

3.1.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，丰山全诺其他股东有优先购买权。

3.1.4增资扩股

若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加；若全体股东同意，也可根据具体情况协商确其他的增资办法。若增加其他方入股的，拟入股方应承认本协议内容并分享和承担本协议中股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

4、权利与义务

4.1发起人承诺：作为出资投入丰山全诺的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。发起人均为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，不存在已发生的或可预见的影响其法人资格及其持续经营能力的事件；

4.2发起人承诺：无论何时不会因签署或履行与第三人的合同、协议而妨碍对本协议的履行。发起人应按照相关法律、法规及各种的公司章程履行本次交易的相关内部审议程序。

4.3甲方承诺

4.3.1协助乙方推动建设电解液产品生产基地，协助丰山全诺依法取得各类报建手续及行政许可资质；

4.3.2向丰山全诺供应电解质等原辅材材料，保证产品质量和数量，并在市场价格基础上，给予公司及其子公司优惠的交易条件；

4.3.3积极支持乙方主导的业务经营管理；

4.3.4按本协议约定的方式和期限足额实缴相应出资款。

4.4 乙方承诺

4.4.1按本协议约定的方式和期限足额实缴相应出资款；

4.4.2主导并推动电解液产品生产基地建设，在取得生产基地全部行政审批后，确保丰山全诺依法投产并具有独立自主、合法的知识产权和专有技术，完成安装调试并产出合格的电解液产品；

4.4.3积极推动与甲方展开电解液及上游产品领域的研究与开发合作，研究与开发合作项目原则不限于相关电解质项目；

4.4.4负责制定丰山全诺招聘、评审和提拔技术人员的标准，培训丰山全诺的技术人员；

4.4.5负责丰山全诺按照合资目的进行经营活动，包括以丰山全诺名义取得与业务相关全部知识产权，将合法的或通过合法方式授予合资公司使用业务相关知识产权的许可，确保公司在技术领域具备独立能力且不存在侵权风险；

4.4.6负责制定丰山全诺招聘、评审和提拔业务人员的标准，培训丰山全诺的业务人员；

4.4.7负责丰山全诺按照合资目的进行合规经营活动，包括负责丰山全诺开展对外销售、获得大客户订单等销售事项；

4.4.8 积极配合甲方按上市公司的规定做好信息披露、财务核算、财务管理和审计工作；

4.4.9 负责公司办理业务、经营技术方面的其它事宜。

5、关联交易、同业竞争

5.1关联交易

各方同意，本协议生效后，双方或其关联方与丰山全诺确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议以明确权利义务；在签署相关协议前明确向其他方披露关联交易，并按照本协议和相关制度规定履行内部决策程序。

在甲方或甲方子公司为丰山全诺配套的原料生产车间投产且产品质量符合国家标准的前提下，丰山全诺应当优先采购甲方或其子公司生产的公司原辅材料采购相关的产品，并完成公司相关内部程序，甲方应在市场价格基础上给予公司丰山全诺或其子公司优惠的交易条件。

5.2同业竞争

5.2.1本协议生效后，丰山全诺是丰山全诺名称、商号、品牌、商标、商品名称及品牌、网站名称、域名及专利、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权（包括但不限于商标权及专利权）（的唯一的、合法的所有权人，任何一方未经公司允许不得擅自使用，丰山全诺未经各方同意，也不得擅自使用任何一方的知识产权、专业技术等专有资产。本协议生效后，任何合法进行的、与丰山全诺及其产品相关的技术和市场推广中涉及丰山全诺前述权利的均须经过丰山全诺的许可和／或授权。

5.2.2 双方承诺，自本协议生效之日起，其不会亦应确保其关联方不会在直接及/或间接持有丰山全诺股权期间：

（1）在中国境内直接或间接地，以任何身份（包括作为所有权人、合伙人、股东、合营伙伴、成员、债权人、担保人、负责人、许可方、雇员、高管、董事、经理、顾问、代理人或类似身份）经营、从事、服务于、介入或联属于、利害涉入或以协助与公司构成同业竞争的业务（构成同业竞争的业务指在研发、生产及销售电解液相关的业务（不包括上下游、不包含非商业用途的科研活动）；

（2）直接或间接招募丰山全诺员工，或设法诱使其离开丰山全诺，或提供职位、聘用提议或与之达成服务合同；

（3）招募丰山全诺的客户、代理商或经销商，或设法招募、诱使其终止或减少与公司的业务往来。

如发现有任何一方存在与公司竞争关系的业务及其项目的，双方均应在公司书面通知7日内处置完毕，否则需承担违约责任，违约金不低于其竞争业务产生的实际销售额，如实际销售额无法查清，公司有权暂停分配分红款项并要求其承担公司一切损失。

关联方包括关联法人和关联自然人，其中，关联法人指就甲（乙）方而言，直接或间接控制甲（乙）方的、或被甲（乙）方直接或间接控制的、或与甲（乙）方共同受其直接或间接控制的任何公司、合伙组织、信托组织或其他实体；为此定义之目的，“控制”一词在本定义中指直接或间接拥有该实体至少百分之五十（50%）的表决权；关联自然人指就甲（乙）方而言，甲（乙）方的董事、监事和高级管理人员及持有甲（乙）方5%股权以上的自然人股东、以及上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6、违约责任

6.1各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定均视为违约，违约方应向守约方赔偿因其违约行为而给他方造成的损失（包括直接损失及间接损失），违约责任的范围包括但不限于律师费、诉讼费用、差旅费用、查封费用、保全费用等在内的实现债权的全部费用。

6.2任何一方未经对方书面同意，不得向第三人转让其于本协议项下的全部或部分权利义务，否则应向守约方承担违约责任。

6.3任何一方提供虚假资质证明文件或隐瞒真实情况等，给对方造成损失的应当予以赔偿，且守约方有权解除协议。

7、协议解除

7.1甲、乙双方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜做出妥当安排的，可解除本协议。

7.2发生不可抗力事件或者由于政策法规环境的冲突，丰山全诺未能在本协议生效之日起一年内设立，各方均可解除本协议。

7.2.1不可抗力事件，是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会暴乱的发生、罢工、疫情等社会情况；

7.2.2不可抗力事件发生后，任何一方均应在事件发生后的三天内以合理方式通知对方解除本协议，并各自按照认缴出资比例负担公司筹备期间的各项支出。

8、其他

8.1本协议自各方签字盖章后且经甲方董事会审议通过之日起生效，协议一式四份，各方各执二份，具有同等法律效力。

五、对公司的影响

依据公司重点开拓精细化工新材料的发展战略，同时积极响应国家绿色经济发展理念，依托盐城市发展新能源产业的发展机遇，及周边省市新能源产业链集群化的区位优势，充分发挥公司多年化工合成领域的工艺合成质控管理经验，公用设施配套资源等优势。

南通全诺一直专注于新能源电池电解液领域的研发、生产和销售，深耕新能源电池电解液产业链，具有成熟的生成工艺和领先的技术。

本次对外投资设立控股子公司有利于综合利用双方优势，推动公司加快布局新能源相关的精细化工产业。

六、风险分析

1、本次投资事项尚需提交公司董事会审议，能否审议通过尚存在一定的不确定性，《股东间发起人合作协议书》待董事会审议通过后方可生效。

2、公司目前主营业务仍为高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售，本次投资事项尚处于筹划阶段，预计对公司2022年经营业绩不构成影响。

3、和公司目前主营业务相比，控股公司在设立后主要从事的电解液（锂盐、钠盐等）研发、生产、销售、技术服务，属于较不同的业务领域，公司尚无相关运作经验和技术人员，控股公司将由南通全诺新能源材料科技有限公司主导业务经营管理，控股公司的运营能否达到预期效果，存在一定的不确定性。

4、本次投资事项涉及新项目，尚需通过政府相关部门的立项备案、环评、安评、能评等前期审批等程序，存在一定的不确定性。

5、新能源行业发展迅速、新增产能较多，若下游市场需求增长不及预期，可能出现阶段性产能过剩、产品价格下行、技术路线变化等情况，从而导致本项目效益不达预期。

七、备查文件

《股东间发起人合作协议书》

特此公告。

江苏丰山集团股份有限公司董事会

2022年8月12日