郑州煤矿机械集团股份有限公司关于通过公开摘牌方式联合受让洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权进展的公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2022-047

郑州煤矿机械集团股份有限公司关于通过公开摘牌方式联合受让洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）于2022年7月19日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人投资于郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）（“郑煤机合伙企业”），并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南机械装备投资集团有限责任公司（“河南装备集团”）所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体（“联合体”），参与洛阳LYC轴承有限公司（“洛轴公司”）43.33%股权的公开摘牌受让，其中郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，投资额不超过人民币4亿元，河南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约4.45%（“本次交易”）。

相关内容详见公司于2022年7月20日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-043）。

二、本次交易的进展情况

近日，联合体各方签署了《联合受让协议》，并向河南中原产权交易有限公司（“中原产权”）递交了《产权受让申请书》。根据中原产权出具的《受让资格确认通知书》、《签约通知书》，联合体符合公开挂牌转让信息披露公告要求的受让条件，经过相关程序后被确认为受让方。

2022年8月11日，联合体与洛阳国宏投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让方”）签署了《产权交易合同》，约定转让方将洛轴公司43.33%股权以合计人民币100,667.30万元的价格转让给联合体。

三、联合体的具体情况

根据联合体各方签署的《联合受让协议》，本次交易的联合体由郑煤机合伙企业、济源市民安科技有限公司、中航产业投资有限公司、河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙）、北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南省现代服务业基金管理有限公司等六方组成。

（一）联合体各方的主要约定

1、各方拟共同组成联合受让体，参与挂牌程序，并出价受让标的股权。并且，本联合受让体亦仅为此项目的而设立。

2、各方一致同意组成联合受让体，按照下表所示比例，于挂牌程序中按照同一价格共同一次或多次报价，并尽最大商业努力受让标的股权：

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3、各方一致同意，授权郑煤机合伙企业作为各方的授权代表，全权代表各方编制、确定本次交易的相关文件资料，提交、接收和转交相关的资料、信息及指示，签署本次交易的相关文件，并处理本次交易相关的各项事务。对于前述约定之外的或根据法律法规规定需由各方独立处理事务，应由各方自行处理，非经特别授权，郑煤机合伙企业无权代表其他方处理该等事务。

4、各方同意将按照各自拟受让标的股权的比例、价格，承担相应的保证金，并在中标后及时支付对应的股权转让价款。

（二）联合体各方的基本情况

1、郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）

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2、济源市民安科技有限公司

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3、中航产业投资有限公司

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4、河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙）（简称“天工至诚基金”）

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天工至诚基金的管理人为河南天工智造投资基金管理有限公司（简称“天工智造”），天工智造为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为：P1064008。天工智造是持有郑煤机5%以上股份的股东河南机械装备投资集团有限责任公司的全资子公司。

5、北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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6、河南省现代服务业基金管理有限公司

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四、产权交易合同的主要内容和履约安排

（一）合同主体

转让方：洛阳国宏投资控股集团有限公司（“甲方”）

受让方：为联合受让体，该等参与方统称为“乙方”，具体为：

乙方1：郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）

乙方2：济源市民安科技有限公司

乙方3：中航产业投资有限公司

乙方4：河南天工至诚产业发展基金合伙企业（有限合伙）

乙方5：北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方6：河南省现代服务业基金管理有限公司

（二）合同主要条款

1、产权转让标的：洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权（以下均称“产权”或“转让标的”）

2、产权转让方式

本合同项下产权交易已于2022年7月3日经中原产权公开挂牌，并根据意向方报名情况，采取以下方式完成转让标的受让：

（1）挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，在中原产权的组织下，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

3、产权转让价款及支付

（1）转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以合计人民币（大写）拾亿零陆佰陆拾柒万叁仟元（即：人民币（小写）100,667.30万元）（以下简称“转让价格”，对应的价款为“转让价款”）转让给乙方。

乙方按照甲方和中原产权的要求交纳的保证金，折抵为转让价款的一部分。

（2）转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入中原产权指定的结算账户，再由中原产权负责将转让价款支付给甲方。

4、产权转让的审批及交割

（1）本次转让依法应报审批机构审批的，或者乙方各成员如为上市公司，作为上市公司需履行证券监管法规、规则、章程及相关公司治理文件所要求的内部有权机构批准的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报、内部有权机构批准的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关、内部有权机构提出的合理要求和质询，以获得审批机关、内部有权机构对本合同及其项下产权交易的批准。如受让方根据适用法律就股权转让需进行信息公开、问询答复和/或完成政府机构、证券交易所所需的批准、流程等，转让方应尽最大努力对该等事项予以配合，包括但不限于提供前述事项所需资料或信息。

（2）本合同项下的产权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关完成标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

5、期间损益

标的企业资产评估基准日（2022年1月31日）至工商登记变更完成当月月末的期间损益，由转让方委托中介机构在工商登记变更完成之日起60日内进行财务审计；因盈利而增加的净资产，由转让方享有并收取；因亏损而减少的净资产，由转让方补足。

6、甲方的声明与保证

甲方向乙方作出如下声明与保证，该等声明与保证在本合同签署日至工商登记变更完成日（均含当日），该等声明与保证均是（且始终是）真实、准确和完整的，并无任何虚假、误导或遗漏之处：

（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

（2）为签订本合同之目的向乙方及中原产权提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；

（4）本次转让完成后，甲方与乙方共同积极推进标的公司骨干员工持股计划并进行工商变更，且保证骨干员工持有标的企业10%的股权。

（5）转让标的未设置任何担保或限制；不存在任何第三方权利、代持安排或任何其他权利负担；不存在可能影响到转让方对于转让标的的所有权或其他权益、或可能致使第三方直接或间接取得转让标的的任何权利或权益的情形；不涉及任何现有或潜在争议。

7、乙方的声明与保证

乙方向甲方作出如下声明与保证，该等声明与保证在本合同签署日至工商登记变更完成日（均含当日），该等声明与保证均是（且始终是）真实、准确和完整的，并无任何虚假、误导或遗漏之处：

（1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

（2）为签订本合同之目的向甲方及中原产权提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。

（4）承诺本次转让完成后，标的企业的法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员的委派或聘任，应严格遵守《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，确保上述人员具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系。

（5）乙方已知道标的企业开展的职工股权改革方案，同意并推动标的企业按照既定员工持股方案推行，并明确知道员工持股方案完成后，乙方持有的最终股权比例为39%，职工持有的最终股权比例为10%。

（6）乙方同意，标的企业正在执行的国防科工等使用中央财政资金的项目，甲方为该等项目的国有资产出资人代表。

8、违约责任

（1）本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的20%向交易对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，乙方应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 3 计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

（3）甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。

（4）乙方作为本合同的受让方，乙方中任意一方不履行合同义务，其他各方应共同完成本次标的资产受让。

9、合同的变更和解除

（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

②另一方丧失实际履约能力的；

③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

④另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。

（3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报中原产权备案。

（4）如非因乙方原因，造成本合同解除的，如乙方已向转让方支付全部或部分转让价款的，甲方应在双方确认的本协议解除之日起5个工作日内或者双方另行一致确认的其他期限内，将乙方已支付的转让价款（含冲抵的保证金）全部退还给乙方；逾期退还款项的，应按照延迟支付期间应付退还款项的每日万分之3计算。

10、合同的生效

本合同自甲乙双方的法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签章，并加盖公章之日起生效。

11、其他

鉴于乙方为联合受让体，乙方应按本合同约定履行各项合同权利义务，联合受让体各方应按签订的《联合受让协议》约定履行各自权利义务，如《联合受让协议》与本合同约定出现不一致，以本合同约定为准。

五、风险提示

本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临标的企业市场、经营等各方面不确定因素带来的风险；交易标的完成交割过户登记进度存在不确定性，存在交易标的业务发展不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2022年8月11日