辅仁药业集团制药股份有限公司关于对上海证券交易所《关于辅仁药业集团制药股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》部分问题回复的公告

证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2022-071

辅仁药业集团制药股份有限公司关于对上海证券交易所《关于辅仁药业集团制药股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》部分问题回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月10日收到上海证券交易所下发的《关于辅仁药业集团制药股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0715号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司2022-051号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。截止本公告披露日，本次《问询函》中“问题一（4）、问题三（3）、问题四（3）”所涉事项尚未核查完毕，待核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。

现将具体回复内容公告如下：

问题一：

年报显示，截至2021年末，公司向控股股东辅仁集团及关联方提供借款余额16.53亿元，公司对此已计提信用减值损失9.10亿元,其中2021年度计提信用减值损失2.22亿元；公司向控股股东辅仁集团及关联方提供连带责任担保24.80亿元，尚有担保余额17.40亿元，公司对此计提预计负债4.33亿元，其中2021年度未计提预计负债。

请公司补充披露：（1）结合控股股东辅仁集团及关联方的主营业务经营业绩、资产负债具体情况、可变现的资产价值等实际偿债能力，说明16.53亿元占用资金是否具有可回收性以及17.40亿元违规担保是否会形成全额损失；（2）2021年度对占用资金计提2.22亿元信用减值损失的测算依据及过程,并结合占用资金的可回收性，说明目前计提的信用减值损失是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;（3）结合违规担保诉讼案件的具体情况及其形成全额损失的可能性，说明2021年度未对上述违规担保诉讼计提预计负债的合理性及原因，目前计提的预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）后续资金占用与违规担保解决的具体措施和时间安排。请年审会计师发表明确意见。

公司回复与会计师意见：

（1）结合控股股东辅仁集团及关联方的主营业务经营业绩、资产负债具体情况、可变现的资产价值等实际偿债能力，说明16.53亿元占用资金是否具有可回收性以及17.40亿元违规担保是否会形成全额损失。

公司回复：

1、控股股东辅仁集团主营业务为药品生产与销售，其主要收入来源为药品销售。

辅仁集团本部2020年度、2021年度经营业绩及经营性现金净流量数据如下：

单位：万元

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2、辅仁集团本部2020年末、2021年末资产负债情况如下：

单位：万元

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3、截至2021年底，控股股东辅仁集团主要可变现资产价值如下：

单位：万元

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4、截至2021年底，控股股东辅仁集团主要有息债务如下：

单位：万元

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5、控股股东辅仁集团及关联方占用资金的金额如下：

单位：万元

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注：辅仁集团为辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司的全资子公司。

综上1、2、5控股股东辅仁集团经营收入较高、资产规模较大，经营活动产生的现金流量净额持续为正，存在主营收入、经营性现金净流量偿还占用资金的可能；综上3、4、5控股股东可变现资产价值远高于自身负债，且未受限资产的价值高于占用资金余额，存在资产变现偿还占用资金的可能。

在控股股东辅仁集团维持正常持续经营的前提下、其资产折现价值接近同业公允市场价值的基础上，认为16.53亿元占用资金具有可回收性及17.40亿元违规担保不会形成全额损失。

会计师意见：

我们未对控股股东辅仁集团的财务及业务情况进行审核，且控股股东辅仁集团存在众多诉讼，其资产冻结情况和可变现价值我们无法确定。

由于辅仁药业资金管理、关联方往来等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。

（2）2021年度对占用资金计提2.22亿元信用减值损失的测算依据及过程,并结合占用资金的可回收性，说明目前计提的信用减值损失是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

控股股东辅仁集团目前资产规模较大，持续经营能力较强，经营活动产生的现金流量为正，且可变现资产价值高于自身负债（详见问题1-1回复）。

公司从以上几个方面的情况，认为 16.53 亿元占用资金虽然账龄较长，但仍具有可回收性。

资金占用信用减值损失的测算情况详见下表：

单位：万元

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公司对控股股东及其关联方占用资金坏账期初已计提坏账准备68,836.95万元，本期计提坏账准备22,143.78万元，累计计提比例55.04%，综合计提比例较高，公司根据资金占用的账龄按照预期信用损失率计提信用减值损失，通过上述数据认为公司计提信用损失充分，相关会计处理符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定。

会计师意见：

由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。

（3）合违规担保诉讼案件的具体情况及其形成全额损失的可能性，说明2021年度未对上述违规担保诉讼计提预计负债的合理性及原因，目前计提的预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

公司根据违规担保可能承担的损失，按照判决需承担的清偿责任扣除有效抵押物价值后的30%计提了担保损失。主要的考虑因素有：控股股东辅仁集团目前资产规模较大，持续经营能力较强，经营活动产生的现金流量为正，且可变现资产价值高于自身负债（详见问题1-1回复），因此公司认为上述违规担保不会形成全额损失。

公司认为对上述违规担保诉讼计提预计负债4.33亿元，计提的预计负债充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

上述违规担保诉讼计提预计负债4.33亿元的测算过程如下：

单位：万元

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会计师意见：

因辅仁药业未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以合理估计部分案件需承担的或有负债的准确性，我们也无法判断是否还存在其他未经披露的诉讼(仲裁)事项以及对财务报表可能产生的影响。

问题二：

年报显示，2021年末公司应收账款账面余额为38.81亿元，账面价值为22.46亿元，占营业收入比重为148.54%；其中账龄为1至2年的应收账款余额为12.30亿元，坏账计提比例为15%，账龄为2至3年的应收账款余额为10.76亿元，坏账计提比例为30%。另外2021年无发生额的客户应收账款余额合计为5.64亿元，计提坏账准备1.71亿元，年审会计师称无法判断其可收回性。

请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司应收账款期末余额占当期营业收入的比重，说明公司2021年应收账款账面价值占营业收入比重高达148.54%的原因及合理性，是否符合公司结算政策以及行业惯例；（2）结合2021年当期销售当期回款的金额、比例，以及当期回款中前期应收账款的回款情况和本期销售的回款情况，说明2021年回款情况是否正常；（3）结合账龄1年以上应收账款的主要客户及其经营情况、回款情况等，说明计提坏账准备的具体过程，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）上述形成应收账款的销售业务是否真实准确，相关交易收入确认是否真实，应收账款核算是否存在高估的风险。请年审会计师发表明确意见。

公司回复与会计师意见：

（1）结合同行业可比公司应收账款期末余额占当期营业收入的比重，说明公司2021年应收账款账面价值占营业收入比重高达148.54%的原因及合理性，是否符合公司结算政策以及行业惯例。

公司回复：

公司2017-2021年应收账款期末余额占当期营业收入的比重情况：

单位：万元

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2021年同行业公司应收账款期末余额占当期营业收入的比重情况：

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公司2017、2018年应收账款期末余额占当期营业收入的比重与同行业不存在较大差异，自2019年起，公司债务大面积逾期，部分回款受银行账户冻结，结算受到较大影响，客户回款周期有所延长，造成应收账款期末余额占当期营业收入的比重较高，从2020年始应收账款期末余额占当期营业收入的比重大幅上升主要为受疫情与资金紧张影响，收入下降明显所致。

会计师意见：

公司2021年应收账款账面价值占营业收入比重高达148.51%远高于同行业公司，我们虽然执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，但由于货币资金内部控制运行存在缺陷，我们无法判断应收账款账面余额的恰当性、可收回性以及对财务报表可能产生的影响。

（2）结合2021年当期销售当期回款的金额、比例，以及当期回款中前期应收账款的回款情况和本期销售的回款情况，说明2021年回款情况是否正常。

公司回复：

公司2021年当期回款中归属前期销售形成的应收款金额93,973.33万元，前期应收款当期回款比例25.33%，当期回款中归属当期销售形成的应收款金额87,516.61万元，当期销售当期回款比例57.86%。

公司2020年当期回款中归属前期销售形成的应收款金额179,743.46万元，前期应收款当期回款比例46.00%，当期回款中归属当期销售形成的应收款金额121,197.89万元，当期销售当期回款比例37.75%。

公司2019年当期回款中归属前期销售形成的应收款金额269,870.54万元，前期应收款当期回款比87.99%，当期回款中归属当期销售形成的应收款金额283,851.47万元，当期销售当期回款比例47.97%。

自2019年起，公司债务大面积逾期，部分回款受银行账户冻结，结算受到较大影响，客户回款周期有所延长。根据上述情况，说明2021年公司回款情况正常。

会计师意见：

自2019年起公司部分销售回款情况与约定的信用账期明显不符，由于货币资金内部控制运行存在缺陷，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断当期回款中前期应收账款和本期销售的回款的金额和比例。

（3）结合账龄1年以上应收账款的主要客户及其经营情况、回款情况等，说明计提坏账准备的具体过程，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

截至2021年12月31日，除单项计提坏账准备的应收账款外，公司1年以上应收账款余额323,575.79万元，公司按照账龄计提信用减值损失89,110.83万元，虽然坏账计提比例较高，但是符合《企业会计准则》的规定。1年以上应收账款坏账计提如下：

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1年以上应收账款的主要客户及销售、回款情况如下：

单位：万元

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会计师意见：

我们虽然执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，但由于货币资金内部控制运行存在缺陷，2021年度无发生额的客户应收账款余额合计56,419.78万元(已计提坏账准备17,141.67万元)，我们无法判断应收账款账面余额的恰当性、可收回性。

（4）上述形成应收账款的销售业务是否真实准确，相关交易收入确认是否真实，应收账款核算是否存在高估的风险。

公司回复：

年报审核问询函后，公司组织对公司近三年来实现销售的客户应收账款进行全面核查，2019年、2020年、2021年度的经营成果真实准确，自2019年以来公司存在违规担保及控股股东及关联方占用资金的事实，导致公司融资困难、资金紧缺、银行账户被部分冻结，冲击市场对公司的信心，影响了客户和供应商与公司的合作关系加之受疫情等因素的影响，从而导致公司经营业绩下降，应收账款增加，公司已充分考虑上述事项的影响，应收账款核算并不存在高估的风险，真实准确记录了公司的经营业绩。

会计师意见：

我们虽然对辅仁药业2021年度销售和应收账款执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，但由于货币资金内部控制运行存在缺陷，2021年度无发生额的客户应收账款余额合计56,419.78万元(已计提坏账准备17,141.67万元)，我们无法判断应收账款账面余额的恰当性、可收回性以及对财务报表可能产生的影响。应收账款核算是否存在高估的风险，我们无法判断。

问题三：

2021年度减值准备公告显示，公司2021年度计提了巨额减值准备，合计19.28亿元，其中，应收账款计提信用减值准备6.20亿元，其他应收款计提信用减值准备13.09亿元。年审会计师提示公司存在未经董事会、股东大会等权力部门的审议的情况下，核销大额应收款项的现象。

请公司补充披露：（1）本期对应收账款计提6.20亿元信用减值准备的具体情况，按照应收账款对象的形式，披露对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况及依据、是否与公司存在关联关系；（2）本期对其他应收账款计提13.09亿元信用减值准备的具体情况，按照其他应收账款对象的形式，披露对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况及依据、是否与公司存在关联关系、是否实质构成非经营性资金占用；（3）上述资产减值事项已履行的内部审议程序和信息披露情况，是否存在违规核销的情况，如存在请明确有关责任人。请年审会计师发表明确意见。

公司回复与会计师意见：

（1）本期对应收账款计提6.20亿元信用减值准备的具体情况，按照应收账款对象的形式，披露对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况及依据、是否与公司存在关联关系。

公司回复：

本期应收账款计提14.92亿元信用减值准备，重要的应收账款坏账准备计提情况列示如下：

单位：万元

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会计师意见：

我们虽然对应收账款执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，但我们无法判断应收账款账面余额的恰当性、可收回性。

（2）本期对其他应收账款计提13.09亿元信用减值准备的具体情况，按照其他应收账款对象的形式，披露对象名称、金额、账龄、坏账准备计提情况及依据、是否与公司存在关联关系、是否实质构成非经营性资金占用。

公司回复：

本期其他应收账款计提4.36亿元信用减值准备，重要的其他应收账款坏账准备计提情况列示如下：

单位：万元

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会计师意见：

由于辅仁药业资金管理、关联方往来等方面内部控制失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业为控股股东及其关联方提供资金的完整性以及合理估计其可收回性，我们无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其资金占用。因未提供必要的资料导致审计范围受限，我们无法判断实质是否构成非经营性资金占用。

问题四：

年报显示，公司下属6家公司于2021年12月与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权转让协议》，将公司账面价值9.99亿元的资产包(其中包括应收账款账面价值8.24亿元)，以5.71亿元作价转让给西藏华宇资产管理有限公司，但该协议未经公司董事会表决通过。2022年6月22日，协议双方决定终止执行，公司对报表进行调整。

请公司补充披露：（1）在签订《债权转让协议》后，对应收账款、在建工程及预付账款的具体会计处理，在未经董事会表决通过的情况下进行会计处理是否合规；（2）在协议双方决定终止执行后，公司进行期后事项调整的具体处理过程；（3）该项协议已履行的内部审议程序和信息披露情况，是否存在未经审议即签订执行的情况，并明确该事项相关责任人。请年审会计师发表明确意见。

公司回复与会计师意见：

（1）在签订《债权转让协议》后，对应收账款、在建工程及预付账款的具体会计处理，在未经董事会表决通过的情况下进行会计处理是否合规。

公司回复：

根据各子公司的债权实际情况，为盘活这部分资产，提高企业经营能力，按照资产处置的有关规定，各子公司财务在账务处理之前履行了相关审批程序。事后由于受让方未按协议约定支付资金，经双方协商协议已解除。

各子公司与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权转让协议》后，公司进行的会计处理如下：

1、转让应收账款的相关会计处理：

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2、转让预付账款的相关会计处理

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3、转让在建工程的相关会计处理

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上述账务处理，符合《企业会计准则》的有关规定。

会计师意见：

我们在审核中发现此债权转让协议未经董事会的批准，在审计报告出具日前，此债权转让协议因无实质性的履行而解约，以上账务处理属实，公司已做相应调整。

（2）在协议双方决定终止执行后，公司进行期后事项调整的具体处理过程。

公司回复：

在公司与受让人签订协议后，受让人资金没有落实到位，致使协议无法履行，经各子公司与受让人协商后，协议双方决定解除，已作为期后事项进行了相应账务处理，按企业会计准则规定，该债权已恢复计提坏账损失与减值准备。

会计师意见：

在协议双方决定终止执行后，公司将债权转让所涉及的会计分录予以冲回，将预付账款、在建工程调整至其他应收款，根据可回收性计提了坏账准备。

问题五：

年报显示，截至审计报告日，年审会计师对金融机构、信托及资产管理公司的函证，尚有6.66亿元的借款，未收到回函。年审会计师无法确定借款的用途、完整性。

请公司补充披露：（1）上述6.66亿元借款对应的金融机构、信托及资产管理公司的名称及其未回函的具体原因，截至目前是否已经回函；（2）上述6.66亿元借款的资金具体流向和实际用途，是否存在资金最终流向控股股东及关联方的情况。请年审会计师发表明确意见。

公司回复与会计师意见：

（1）上述6.66亿元借款对应的金融机构、信托及资产管理公司的名称及其未回函的具体原因，截至目前是否已经回函。

公司回复：

经与年审会计师核实，截至审计报告日，未回函借款明细及未回函原因如下：

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截止问询函回复日，河南汴京农村商业银行、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行郑州分行已回函，其他单位尚未回函。

会计师意见：

通过与被询证单位联系人沟通，截至审计报告日，河南汴京农村商业银行、焦作中旅银行股份有限公司、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行郑州分行未回函原因为开封制药(集团)有限公司2021年法人和公章变更，未及时变更银行的预留印鉴，因印鉴不符不予函证。

截止问询函回复日，借款回函情况如下表：

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（2）上述6.66亿元借款的资金具体流向和实际用途，是否存在资金最终流向控股股东及关联方的情况。

公司回复：

经公司自查由于公司资金紧张，借入以上贷款主要为了补充公司流动资金，以上贷款不存在资金最终流向控股股东及关联方的情况。

会计师意见：

上述6.66亿元借款为以前年度形成的，不在本次审计期间，因辅仁药业未提供相关资料，无法判断资金最终是否流向控股股东及关联方。

特此公告！

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2022年8月13日