(上接87版)

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由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，对激励对象未生效（解除限售）权益不得做出加速生效或者提前解除限售的安排；已授予限制性股票不作变更。

(二)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2.履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

3.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4.公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

5.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

6.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

7.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

8.中国证监会认定的其他需要终止限制性股票激励计划的情形。

(一)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，激励对象获授的限制性股票按以下规定处理：

1.未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销；

2.已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人发生异动的处理

(一)激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

(二)激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职（或可解除限售）之日起半年内解除限售，半年后限制性股票失效；当年未达到解除限售时间限制和业绩考核条件的，不再解除限售。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。

(三)激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值回购注销。

(四)激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

(五)激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

(六)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1．导致提前解除限售的情形；

2．降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

(四)派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

(二)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

(三)缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

(四)派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

(二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购程序

(一)公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。由股东大会授权董事会负责实施限制性股票的回购工作。

(二)公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

(三)公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

第十四章 附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本激励计划需经公司股东大会审议通过后生效。

四、本激励计划的解释权归公司董事会。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月13日