大连百傲化学股份有限公司

(上接146版)

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形；

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。

7、其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股8.10元。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司授予49.10万股限制性股票应确认的总费用预计为397.71万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2022年8月底，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

■

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2022-043

大连百傲化学股份有限公司

独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

● 征集投票权的起止时间：自2022年8月26日至2022年8月30日

（上午8:30-11:00，下午14:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘晓辉作为征集人就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况如下：

刘晓辉先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任大连市审计局科员，大连证监局科员，大连友谊集团股份有限公司副总经理，辽宁时代万恒股份有限公司独立董事；现任辽宁成大生物股份有限公司独立董事，大连热电集团股份有限公司独立董事，大连聚金科技有限公司执行董事兼总经理。

刘晓辉未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励计划有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年8月15日召开的第四届董事会第十二次会议并对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票。表决理由如下：

1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。

二、本次股东大会的基本情况

1、股东大会届次

2022年第一次临时股东大会

2、会议召开的时间和地点

召开时间：2022年8月31日13点30分

召开地点：大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室

3、会议议案

由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与限制性股票激励计划相关议案的投票权：

（1）《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司2022年8月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象：截至2022年8月25日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年8月26日至2022年8月30日期间（上午8:30-11:00，下午14:00-17:00）。

（三）征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：大连市中山区港东街12号一方金融广场A座11楼证券部

收件人：大连百傲化学股份有限公司证券部

联系电话：0411-82285231

传真：0411-85316016

电子邮箱：zqb@biofc.com

邮政编码：116052

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人： 刘晓辉

2022年8月16日

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

大连百傲化学股份有限公司：

本单位（或本人）作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《大连百傲化学股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-043），以及《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《大连百傲化学股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》等相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本单位（或本人）作为委托人，兹委托大连百傲化学股份有限公司独立董事刘晓辉先生代表本单位（或本人）出席大连百傲化学股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对本次股东大会审议的有关事项行使投票权。本项授权的有效期限为：自本授权委托书签署日至公司 2022 年第一次临时股东大会结束。

本单位（或本人）对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日