（上接99版）

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保荐机构对募集资金使用履行的核查程序

1、2021年1-4月募集资金核查情况

2021年度，柏堡龙违规使用募集资金的事项主要集中在1-4月，如广东南粤银行划扣募集资金1.10亿、违规使用募集资金补充流动资金3,500多万。柏堡龙4.7亿募集资金购买理财产品对外担保主要发生在2020年，于2021年陆续到期被海口联合农商行划扣，1.81亿募集资金预付工程款违规使用主要发生在2021年以前。

保荐机构于2021年1-4月履行的主要核查程序包括：1、对柏堡龙进行现场检查，访谈实际控制人、财务总监等相关负责人，查阅对外担保合同、银行回单等资料；2、打印募集资金专户银行流水、征信报告等，核查募集资金使用情况；3、走访海口联合农商行，核查违规对外担保事项；4、向柏堡龙及其实际控制人、第三方等发函，督促其解除募集资金对外担保、归还违规使用的募集资金等。

2、2021年5月起募集资金核查情况

截至2021年4月底，柏堡龙的募集资金专户余额已不足1,000万，且部分募集资金专户已被冻结。自2021年5月起，除募集资金购买理财产品对外担保陆续到期被划扣外，柏堡龙对募集资金的使用较少，主要系支付了50万的募投项目工程款、存在违规将募集资金在专户与一般户之间往来的情形。

2021年5月至今，保荐机构对公司募集资金使用主要履行了以下核查程序：

（1）对柏堡龙进行现场走访

保荐机构分别于2021年9月、12月，2022年6月对柏堡龙进行了现场走访，访谈了柏堡龙的实际控制人、财务总监等负责人，查阅了募集资金使用的相关凭证，持续关注违规使用募集资金的进展。

（2）走访募投项目的施工方

2021年9月，保荐机构走访了募投项目施工方银广厦集团有限公司、广东南华建设集团有限公司，访谈了相关负责人，核查了柏堡龙募集资金预付工程款的使用情况及真实性，并督促柏堡龙对预付工程款进行自查，将核查情况向监管部门进行了汇报。

（3）函证及打印募集资金专户流水

2022年4月，保荐机构对募集资金专户进行了函证，并于6月前往现场打印募集资金专户流水，查阅了募集资金使用的银行回单、记账凭证及相关合同，核查了2021年度的募集资金存放及使用情况。

（4）积极与年审会计师、募集资金专户银行等沟通

2021年5月至今，保荐机构积极与柏堡龙、年审会计师进行沟通，持续关注违规使用募集资金相关事项的进展、实际控制人承诺的履行进展、监管部门对柏堡龙处罚事项的调整进展等事项。

此外，保荐机构通过电话、现场沟通等方式，督促柏堡龙及募集资金专户银行履行《募集资金三方监管协议》的义务，定期向保荐机构提供募集资金专户对账单。

（5）持续关注违规使用募集资金的进展

2021年5月至今，保荐机构多次督促柏堡龙与广东南粤银行签署《募集资金三方监管协议》，经多次沟通无果后，督促柏堡龙注销该银行账户，并将相关募集资金转回至其他专户，因该账户已被冻结，目前尚未注销。

此外，保荐机构通过现场走访柏堡龙，查阅柏堡龙对海口联合农商行的起诉书、海口联合农商行划扣募集资金的银行回单及记账凭证、柏堡龙的公告文件等资料，持续关注4.7亿募集资金购买理财产品对外担保事项的进展。

保荐机构通过电话咨询募集资金专户银行的经理、对募集资金专户进行函证、查阅柏堡龙的征信报告等，核查募集资金专户被冻结的情形。

保荐机构是否及时发现你公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施有效的监管

针对4.7亿募集资金购买理财产品违规对外担保被划扣的进展、广东南粤银行划扣1.10亿募集资金及《募集资金三方监管协议》的签署，保荐机构持续关注并督促柏堡龙进行整改、及时履行信息披露义务。

针对柏堡龙违规使用募集资金补充流动资金的情形，该事项主要发生在2021年1月、3月、4月，柏堡龙违规转出募集资金时，并未通知保荐机构，且募集资金专户银行亦未通知，保荐机构核查募集资金使用时发现了上述违规事项，并督促柏堡龙进行整改、规范。

综上，保荐机构对2021年度募集资金的存放及使用履行了必要的核查程序，针对柏堡龙违规使用募集资金的情形，督促柏堡龙进行整改、规范，并持续关注相关事项的进展。

七、根据你公司《内部控制自我评价报告》，报告期内你公司存在4个财务报告重大缺陷，包括违规担保、募投项目未按期完工、违规使用募集资金补流及无法获取联营公司审计报告，1个非财务报告重大缺陷，不存在财务报告重要缺陷和非财务报告重要缺陷。2020年至2021年，年审会计师连续两年对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。

（一）请年审会计师对照《监管规则适用指引一一审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否具有广泛性，请说明具体的判断过程，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。

【会计师回复】

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一审计类第1号》中对广泛性的相关规定，“广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”根据中国证监会的相关规定，我们结合实际情形分析判断如下：

2021年度柏堡龙公司《内部控制自我评价报告》中披露公司存在4个财务报告重大缺陷及1个非财务报告重大缺陷，分别为：

①公司未经董事会审批，违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2021年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品4.1亿元。

该内部控制重大缺陷对财务报表的影响体现在柏堡龙公司因质押担保被海口联合农商银行强行划扣部分银行理财产品，被划扣部分银行理财产品在到期后无法收回，但因其只涉及柏堡龙公司的理财投资项目，因此柏堡龙公司违规提供担保事项对财务报表的影响虽重大但并非广泛，我们对于此事项发表了保留意见。

②截至2021年12月31日，公司两个募投项目累计预付工程款10,265.00万元，其中：创意展示中心建设项目累计预付工程款5,615万元，深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款4,650.00万元。上述工程项目进度落后，未能按期完工。

2019年9月24日，柏堡龙公司与广东南华建设集团有限公司签订《合同终止协议书》，约定合同终止，不再履行；2019年11月15日，柏堡龙公司与广东润盟建设有限公司签订编号为（GF-2017-0201）的建设施工合同。在更换承建商后，公司暂未完成对预付给前承建商工程款的交接。

该内部控制重大缺陷对财务报表的影响体现在柏堡龙公司无法准确及时的了解和核算募投项目的工程进展及工程投入金额，但因其只涉及柏堡龙公司的工程投资项目，因此柏堡龙公司预付工程款事项对财务报表的影响虽重大但并非广泛，我们对于此事项发表了保留意见。

③公司于 2021年度未经董事会审批，用闲置的首次公开发行募集资金补充流动资金800万元。经了解，上述募集资金已被用于偿还银行贷款；用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金13,755.79万元，其中10,223.99万元已被用于偿还银行贷款，其余款项用于支付供应商货款及日常经营。

该内部控制重大缺陷对财务报表的报表项目并未产生实质性影响，同时公司也对此事项进行了披露。

④公司在2021年度对联营公司福建柏悦品牌运营管理有限公司未有效实施对外投资的跟踪管理，致使报告期内无法取得该公司合法有效的审计报告、财务数据或其他相关资料，也无法影响其实际经营状况。

该内部控制重大缺陷对财务报表的影响体现在柏堡龙公司无法实质影响联营公司的经营情况，无法准确核算该公司的公允价值。但因其只涉及柏堡龙公司的对外投资项目，且柏堡龙公司在财务报表批准报出日之前根据该公司已经提交工商注销手续并完成税务注销，对该公司账面价值全额计提了减值并充分披露，对财务报表的报表项目并未产生实质性影响。

⑤2020年公司设立的3家控股子公司：普宁市柏羿信息科技有限公司、天津柏堡龙融耕产业发展有限公司、天津柏堡龙天合产业发展有限公司，在本报告期尚未出资。同时公司投资设立上述子公司并未制订有效的可行性研究报告、内部决策文件尚不完善、未有效实施对外投资的跟踪管理。

因柏堡龙公司并未完成对上述3家公司的出资及实质经营，该内部控制缺陷对财务报表的报表项目并未产生实质性影响，对柏堡龙公司财务报表的影响并非重大。

在柏堡龙公司2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，故对柏堡龙公司年度报告出具了保留意见的审计报告，出具保留意见是合理的。

（二）请说明截止目前你公司对上述内部控制缺陷采取的整改措施，对相关责任人已采取的问责措施，以及后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生。

【回复】

公司已对内部控制缺陷事项进行了整改，对相关责任人采取了问责措施，今后，公司将强化内部控制制度在公司治理中的重要作用，组织公司治理层、管理层相关人员进一步学习内部控制制度，明确各自的责任，保证公司信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平等要求。

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八、报告期末，你公司其他应收款期末账面余额18.59亿元，其中供应商借款13.71亿元，违规担保及利息划扣4.19亿元，关联方借款0.04亿元，融易达预付0.33亿元等，你公司本期对其他应收款计提坏账准备12.34亿元。请结合其他应收款账龄情况、前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、欠款方还款能力及信用情况等，说明相关其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

报告期末，公司其他应收款账龄情况及坏长准备计提情况如下表：

账龄分析单位：万元

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因公司对外担保导致存放在海口农商行的理财产品及利息被海口农商行划扣事宜，由于大股东承诺因担保对公司造成的损失将以现金、资产等方式补偿上市公司，故期末将其重分类至其他应收款，其中本金4.1亿、利息899.00万元。

公司本期对其他应收款计提坏账准备12.34亿元，其中对供应商借款融易达预付计提坏账准备12.14亿元，前期对该借款已计提坏账准备1.90亿元，截止报告期末，供应商借款融易达预付已全额计提坏账准备13.71亿元。

报告期，公司多次安排相关人员对供应商借款积极催收，在催收过程中，我们发现，欠款供应商已停业，生产厂房已停租或空置，相关责任人已无法联系，公司亦聘请律师对供应商资产状况进行查询，尚未找到其有证据证明的具体财产，且处于无法联系的状态，后续发现财产或财产线索的可能性极小。

公司根据上述实际情况，基于谨慎性原则，对供应商借款融易达预付共计14.04亿元全额计提坏账准备。同时，公司不放弃对供应商借款的催收和追索，将采取各种可行办法发现其有效财产，积极追偿，减少公司的损失。

【会计师回复】

公司因违规担保导致存放在海口农商行的银行理财产品及利息被海口农商行划扣，将划扣理财产品及利息重分类至其他应收款。对此我们函证了银行担保情况及银行理财产品情况，并查看了柏堡龙公司与海口农商行之间的诉讼资料。银行回函显示柏堡龙对外担保事项除6000万存单被广州天河人民法院冻结未被划扣外，其余担保事项均已解除。公司因大股东承诺期末将划扣的理财产品及利息重分类至其他应收款，我们无法就实控人陈伟雄、陈娜娜履行补偿义务的承诺能否全部兑现获取充分适当的审计证据，因此我们出具了保留意见的审计报告。

我们在对柏堡龙公司2021年年报审计期间注意到对其他应收款计提较大金额坏账准备事宜，对此会计师执行了询问、观察、检查、访谈、函证等审计程序，并在供应商陪同下，现场观察了原生产经营场所。获取了合同、回函、访谈记录、律师出具的《债务人履债能力报告》等审计证据。结合项目组获取的审计证据，项目组认为供应商不具备还款能力的可能性极大，全额计提减值的依据充分合理。

九、报告期末，你公司短期借款余额为78,141.77万元，其中已逾期金额为69,791.97万元，一年内到期的非流动负债余额为173.51万元，应付账款余额为4,860.11万元，合同负债余额为48.56万元，你公司货币资金余额为4,228.26万元，其中受限金额为1,280.70万元。

（一）请结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司的短期偿债能力，说明公司是否存在流动性风险。如是，请及时、充分提示风险，以及你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。

【回复】

2021年末，公司货币资金余额为4,228.26万元，其中受限金额为1,280.70万元（银行账户冻结资金）。公司短期借款余额为78,141.77万元，其中，短期借款本金74,791.97万元，应付利息3,349.80万元，逾期短期借款余额为69,791.97万元（未到期短期借款5000万元于2022年1月14日到期）。

公司现有货币资金仅能满足日常经营周转资金需求，无法偿付到期短银行借款，短期内，公司无融资渠道和能力，存在一定的流动性风险。

公司拟采取的措施

（1）积极同各借款银行沟通和磋商，通过债务重组或资产包等方式来化解公司短期债务危机。二是加强应收账款的回收。

（2）一方面加强对现有客户到期货款的收款力度，另一方面对停止合作客户到期货款将采取司法手段清收。

（3）根据现有经营规模，对公司经营机构及人员进行合理调整，精减机构和人员，减少费用开支，提高工作效率。

（4）采取一切手段，加强对非经营性应收款项的清收，以改善公司经营性资金不足的现状。

综上所述，通过上述一系列措施的实施，是可以改善目前现金流不利状况。

（二）请列表说明你公司其他应付款中往来款、借款及其他、关联方往来款的债权人及其与你公司董监高、控股股东关系、形成原因、具体金额、形成时间、付款期限等。

【回复】

公司其他应付款中往来款、借款及其他、关联方往来款情况如下表：

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十、根据年报，2021年12月，你公司认缴出资1,000万元设立普宁龙资服饰有限公司（以下简称“普宁龙资”），该公司注册资本1,000万元，你公司持有其100%股份。根据公开信息，该公司注册地址与你公司注册地址一致，法定代表人为你公司现任董事长陈亚生，监事为你公司监事会主席杨翠华。请结合你公司战略规划、普宁龙资主营业务范围等，说明在你公司现金流紧张的情况下，出资设立该公司的必要性，注册资金是否已实缴出资、资金使用及最终流向，是否存在流向你公司董监高、实际控制人或其关联方的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

2021年12月21日注册成立普宁龙资服饰有限公司，法人代表：陈亚生，认缴出资额为：1000万元。经营范围：服饰制造；服装制造；服装辅料制造；服装辅料制造；服装辅料销售；服装服饰批发；针纺织品销售；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业地址为：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西第一栋第二层202号（公司园区内）。我公司持有普宁龙资公司100%股权，拟以现有机器设备或现金认缴出资。

由于公司经营战略调整，拟将服装设计、生产、销售等原有业务、设施设备、生产管理人员以及生产经营场所等转至普宁龙资公司运营，调整后，普宁龙资公司将逐步替代母公司对外经营，公司成立后，已开始对外承接服装销售订单并已签订部分销售合同。

普宁龙资公司主要承接母公司原有业务，无需投入新的营运资金，对公司现金流无影响，亦不存在流向公司董监高、实际控制人或其关联方的情况。

【会计师回复】

我们针对普宁龙资设立的合理性执行了以下程序：

1、就普宁龙资设立的原因对公司管理层进行了访谈；

2、普宁龙资2021年仅设立并未实际经营，我们检查了期后公司对普宁龙资的出资情况及资金使用情况；

3、检查了期后以普宁龙资为业务主体的订单签订情况；

经查核，柏堡龙公司设立普宁龙资期后确有订单签订，根据普宁龙资公司章程关于出资时限的约定，期后柏堡龙公司尚未实缴出资，不存在流向公司董监高、实际控制人或其关联方的情况。

十一、报告期内，你公司研发费用749.35万元，去年同期研发费用为1,390.58万元，研发人员人数由210人下降至81人。其中，孙公司衣加衣“钉单APP”技术开发投入金额440万元，已完成90%，报告期你公司大股东决策停止该项目。请说明报告期研发费用的具体构成、形成时点、资金去向，研发人员大幅减少、研发项目“钉单APP”停止研发的主要原因，对你公司生产经营的影响。

【回复】

1、报告期公司研发费用情况如下表：

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2、近年来，由于公司自身不利因素以及部分主要服装品牌客户的市场战略调整，承接订单量大幅下降，为此，公司将着手对现有设计研发团队进行优化，淘汰一批不符合公司未来战略发展的研发设计人员，提高研发效率，减少研发费用支出。

3、孙公司衣加衣公司是一家服装供应链管理公司，自开营以来，运营情况一直欠佳，近年来，公司经营资金出现严重困难，需进行战略调整，将有限的资金用于发展主业，经公司管理层决定，衣加衣公司将暂停运营。其开发的“钉单APP”技术开发已完成90%，还有一些模块上的小优化就可以转为无形资产推出市场，后期推广和运营需要资金去运作，由于未能有充足资金进行运作，于2021年12月底公司管理层决策关停APP项目，该项目所有支出转入研发费用。APP项目的技术及运营团队在2022年1月上旬全体解散。

4、由于公司经营发生重大变化，采取优化研发团队、减少研发人员、停止衣加衣项目运营等措施，其目的是为了减少相关费用开支，对公司未来的生产经营是有利的。

十二、请结合你公司未决诉讼、仲裁进展，你公司预计负债计提依据等，说明报告期预计负债计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

公司未决诉讼、仲裁明细如下：

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公司根据《企业会计准则-或有事项》对上述诉讼/仲裁事项计提预计负债，报告期预计负债计提充分、合理，符合准则的规定。

【会计师回复】

我们针对公司未决诉讼（仲裁）计提的预付负债执行了以下程序

1、获取了柏堡龙公司合并范围内主体诉讼案件明细并通过法院网站进行案件检索确认涉诉案件完整性；

2、获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；

3、检查案件文书、仲裁等信息，跟踪案件进展，并与律师沟通确定是否计提预计负债；

4、获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、完整进行复核。

经核查，柏堡龙公司计提的相关预计负债充分、合理。

广东柏堡龙股份有限公司

2022年8月16日