亚宝药业集团股份有限公司关于参与投资杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2022-021

亚宝药业集团股份有限公司关于参与投资杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

● 投资金额：截至披露日，合伙企业认缴出资总额为人民币20,005万元人民币，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将作为有限合伙人出资人民币5,000万元参与投资合伙企业。

特别风险提示：杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在后续投资过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的的选择及基金自身管理和技术等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将及时关注合伙企业未来的后续进展情况，将按照法律法规及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

一、对外投资概述

公司于2022年8月19日与各合伙人签署了《杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟作为有限合伙人（LP）参与杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙），公司以自有资金认缴出资人民币5,000万元，占合伙企业总认缴出资额的24.99%。

根据公司章程及相关制度规定，本次对外投资属于公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙协议主体的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）基本情况

企业名称：杭州华方创量投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330110MA27YDN12L

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：罗王倩

注册资本：1000万人民币

注册地址：杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1005-1室

成立日期：2016-08-08

营业期限：2016-08-08至无固定期限

经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

主要管理人员：罗王倩、路驰

主要投资领域：处于早中期的主要从事大健康、智能制造等符合国家十四五规划重点建设行业的公司。

主要财务指标：

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州华方创量投资管理公司2021年财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天平审【2022】0096号），合伙企业近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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基金业协会完成备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1061402

股权结构：

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关联关系或其他利益关系说明：杭州华方创量投资管理有限公司与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

（二）有限合伙人基本情况

1、杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330110MA28LJA834

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州华方创量投资管理有限公司

注册资本：10100万元人民币

成立时间：2017-01-17

营业期限：2017-01-17 至 无固定期限

注册经营场所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1005-5室

经营范围：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

股东情况：

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主要财务指标：2021年度未进行实际经营活动。

单位：元

■

关联关系或其他利益关系说明：杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

2、浙江华方资产管理有限公司

企业名称：浙江华方资产管理有限公司

统一社会信用代码：91330110MA27WCNN99

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：罗王倩

注册资本：10000万人民币

成立时间：2015-11-27

营业期限: 2015-11-27至无固定期限

注册地址：杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1010、1012室

经营范围：资产管理、实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务

股权结构：

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主要财务指标：

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江华方资产管理公司 2021年财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天平审【2022】0097号），合伙企业近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

关联关系或其他利益关系说明：浙江华方资产管理有限公司与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

3、杭州景慧企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：杭州景慧企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330127MA2CGALU5W

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州进艺企业管理有限公司

注册资本：20000万人民币

成立时间：2018-12-21

营业期限: 2018-12-21至2038-12-20

注册经营场所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号406室

经营范围：服务：企业管理，股权投资，企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询，计算机软件开发、销售（涉及外商投资准入特别管理措施内容除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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主要财务指标：

单位：元

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关联关系或其他利益关系说明：杭州景慧企业管理合伙企业（有限合伙）与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

4、钱塘房产集团有限公司

名称：钱塘房产集团有限公司

统一社会信用代码：913301062562708994

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：姜峰

注册资本：10000万人民币

成立时间：1998-12-30

营业期限：1998-12-30至无固定期限

注册地址：杭州市西湖区文三西路428号一楼

经营范围：服务：房地产开发、经营，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目。

股权结构：

■

主要财务指标：

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对钱塘房产集团有限公司 2021年财务报告审计出具了标准无保留意见的审计报告（天平审【2022】0615号），合伙企业近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

关联关系或其他利益关系说明：钱塘房产集团有限公司与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

1、合伙企业名称：杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91330110MA280ANM1T

4、成立时间： 2016-11-29

5、执行事务合伙人：杭州华方创量投资管理有限公司

6、注册地址：杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003-7室

7、经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

8、主要财务指标：2021年度未进行实际经营活动。

单位：元

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9、基金业协会完成备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，基金编号：STT254

10、投资领域：

杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）目前处于投资期内， 已投资3个项目，共计投资5800万元，涉及生物医药领域，由于项目周期相对较长，尚未产生账面回报。

11、各合伙人认缴出资情况如下：

■

注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入所致。

四、合伙协议主要内容

1、存续期限：有限合伙的存续期为7年，自首次交割日起算。如在存续期届满之前未能完成收益分配、有限合伙清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延长的期间(“延长期”)不得超过1年。

2、投资金额：有限合伙的总募集规模预计为人民币20005万元，总规模以实际募集金额为准。

3、管理人：普通合伙人在此指定杭州华方创量投资管理有限公司担任有限合伙的管理人，为有限合伙提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于寻找、开发、调查、研究和分析潜在投资项目，就对于有关投资项目设计架构并进行谈判，管理已投资项目以及就有限合伙退出已投资项目为有限合伙提供意见与服务。如普通合伙人判断认为确有需要，则其有权代表有限合伙与管理人签署管理协议（“管理协议”）（如有），管理人将根据管理协议的约定向有限合伙提供咨询和管理服务。

4、管理费：投资期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费。投资期结束后或投资期中止期间的管理费为年度管理费基数乘以管理费率2%/年。

5、权利与义务：

（1）普通合伙人权利：普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人有权根据本协议约定拥有对合伙企业独占及排他的执行权，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，包括但不限于：

1）执行合伙企业的投资及其他事务；

2）代表合伙企业执行、取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

3）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

4）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

5）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

6）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度草案并经合伙人会议通过后执行；

7）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

8）根据本协议规定决定新的有限合伙人入伙、有限合伙人转让合伙权益；

9）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

10）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项，保管并维持合伙企业的财务会计记录和账册；

12）合伙企业清算时，依照本协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；

13）挑选合伙企业财产的托管人，签署托管协议，确定托管费；

14）履行选择及更换有限合伙的管理人的程序并订立和修改相关管理协议；

15）批准违约合伙人提出的关于全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议的申请；

16）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及法律、行政法规及合伙企业授予的其他权利。

（2）普通合伙人义务

1）本着诚实信用原则订立并自觉履行本协议，按照本协议的约定按期足额缴纳出资。

2）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性和保证全体合伙人的利益。

3）普通合伙人应按照相关法律法规进行有限合伙的信息披露。

4）不得从事损害有限合伙利益的行为或利用有限合伙为自己或他人谋取利益。

5）未经全体合伙人一致同意，不得以有限合伙的任何财产进行抵押和出质。

6）未经投资决策委员会的同意，不得与有限合伙进行交易。

7）除经全体合伙人一致同意以外，不得转让在有限合伙中的财产份额。

8）对有限合伙的债务承担无限连带责任。

9）对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关经营及财务事务予以保密。

10）及时将有限合伙收入汇入有限合伙的托管帐户或有限合伙自我监管账户。

11）普通合伙人应保持对投资项目的持续监控，投资风险防范，尽合理商业努力保持对投资项目的影响力以维护有限合伙的利益，并根据本协议的约定选取合适的退出时点。

12）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

（3）有限合伙人的权利：

1）对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督，对普通合伙人执行有限合伙事务有重大异议的，提交合伙人会议表决；

2）对有限合伙的经营管理提出建议；

3）有权了解有限合伙的经营状况和财务状况，查阅有限合伙会计账簿等财务资料；

4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议及投资决策委员会，并行使相应的表决权；

5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙中的出资；

6）在有限合伙中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

7）在普通合伙人怠于行使权利或因故意、重大过失给有限合伙造成重大损失时，有权选择退出有限合伙或为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；

8）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

9）有限合伙解散清算时，按其出资额参与有限合伙剩余财产的分配；

10）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

（4）有限合伙人的义务：

1）按照本协议的约定，按时、足额的向有限合伙出资；

2）按照本协议的约定维护有限合伙财产的统一性；

3）不得从事可能损害有限合伙利益的活动；

4）对有限合伙的债务以其出资额为限承担有限责任；

5）对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

6、投资范围：是偏重投资于主营业务主要在内地的（包括为境外上市而搭建境外架构的）、处于早中期的主要从事大健康、智能制造等符合国家十四五规划重点建设行业的公司。

7、投资方式：有限合伙的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。

8、投资管理：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会。投资委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜(包括投资项目、退出)进行审议并做出决定。

9、投资决策委员会：投资期结束前有限合伙的投资业务由投资决策委员会决定。有限合伙在首次交割日后3个月内组建投资决策委员会，由3名成员组成。普通合伙人委派3名投委会成员。投资决策委员会议应由三分之二以上委员出席方可举行。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，任何决定需要2票以上(含2票)通过，本协议另有约定的按照其约定执行。如后续接纳的有限合伙人（如政府引导基金）要求委派代表担任投资决策委员会委员或者委派观察员的，经普通合伙人同意，各有限合伙人应当予以同意并配合。

10、投资限制：有限合伙不得进行下列投资：

(1)进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；

(2)从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易，包括但不限于参与上市公司的定向增发、协议转让、要约收购和大宗交易)；

(3)投资于承担无限责任的企业或使有限合伙承担无限责任的企业，不得从事融资担保以外的抵押、担保、委托贷款等业务，且上述借款或担保到期日不得晚于股权投资退出日，借款或担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%；

(4)投资于房地产项目公司或房地产项目；

(5)进行赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外)；

(6)从事吸收或变相吸收存款和资金拆借业务；

(7)以基金中的基金（FOF）模式进行投资；

(8)法律法规禁止的投资行为。

有限合伙对同一投资组合公司的投资不得超过有限合伙后续募集完成日后总认缴出资额的20%。

11、投资退出：有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

（1）在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

（2）在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；

（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

（4）股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。

12、现金管理：

有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，需经投资决策委员会2票以上(含2票)同意以临时投资方式进行管理，投资范围包含存款、理财、国债、金融债、央行票据、开放式货币市场基金、银行理财产品等中国证监会认可的现金管理工具。

13、收益分配与亏损分担

（1）现金分配

投资期内，有限合伙因投资项目退出回收的资金(“回收资金”)和从所投项目取得的股息、红利，投资组合公司预分配现金，普通合伙人决定不再用于对投资项目的现金管理取得的现金收入和其他收入(如有)，投资组合公司清算所得、投资期届满后未实际用于投资的合伙人实缴出资或其他根据本协议约定进行对外投资所取得的收入，为有限合伙的可分配现金收入(“可分配收入”)，为避免歧义，因投资中止、终止、调整、撤回、解除而回收的资金，不属于可分配收入。有限合伙每一次从任一投资项目退出或从任一投资项目取得其他收入后的可分配收入，在扣除相关税费以及普通合伙人认为合适的预留资金和未付的合伙企业费用后，应在所有参与该投资项目的合伙人之间按照如下方式进行分配：

1）第一轮分配。按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人届时向有限合伙企业实际缴付的全部出资。

2）第二轮分配。在第一轮分配后，如有剩余，按照全体合伙人之间的实缴出资额比例进行向全体合伙人分配投资收益，直到所有合伙人的实际出资额实现每年8%的单利年化收益，收益期间按照各合伙人实缴出资之日起算。

3）第三轮分配。在第二轮分配后，如所有合伙人已就其实际出资额实现每年8%的单利年化收益，仍有剩余的，则向普通合伙人分配收益，直到普通合伙人根据本第13.（1）.3)项取得的分配收益与第13.（1）.2)项下向全体合伙人分配收益总额的比例为1:4。

4）第四轮分配。在第三轮分配后，如有剩余，则余额的80%按照各合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，20%归于普通合伙人(普通合伙人获得的该等20%的分配收益以及根据本第13.（1）.3)项获得的分配收益统称为“绩效分成”)，直至有限合伙全部财产分配完毕。

任一投资项目部分退出的（合伙企业仅对其所持有的该投资组合公司的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据上述约定对部分退出而得的可分配收入进行分配，并按已退出部分占该投资项目的比例计算已退出部分的投资成本。

（2）非现金收入分配

1）在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经投资决策委员会成员一致同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，若a）非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；及b)非现金资产没有进行公开交易，则由普通合伙人聘请独立的第三方机构进行评估并确定其价值，以此价值为准。

普通合伙人按照上述第13.（2）.1）条向合伙人进行非现金分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照上述第13.（1）条规定的原则和顺序进行分配。

（3）亏损承担

除本协议另有约定，合伙企业因投资项目产生的亏损，在参与该投资项目的所有合伙人之间根据各自在该投资项目的投资成本的比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

14、合伙人会议：

有限合伙每年召开一次年度会议，年度会议由普通合伙人经提前七日向有限合伙人发出会议通知而召集。年度合伙人会议讨论如下事宜：（1）执行事务合伙人的年度工作报告；（2）有限合伙的投资规划报告；（3）有限合伙的财务状况和投资项目经营情况的报告；（4）普通合伙人、对合伙事务的执行有异议的合伙人或投资决策委员会认为需要提请合伙人会议讨论的其他事宜。

年度会议不应讨论有限合伙潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。

临时会议由普通合伙人认为必要时发起，或代表实缴出资额比例15%以上的有限合伙人认为必要召开时。有限合伙召开临时合伙人会议的，会议召集人提前五日向全体合伙人发出会议通知。

15、违约责任

本协议签订后，各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务，任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将被视为违约合伙人，违约合伙人应依法和本协议的约定承担相应的违约责任，如因违约行为给其他合伙人、有限合伙造成损失，还应赔偿因其违约而给其他合伙人、有限合伙所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归合伙企业所有；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约或赔偿责任。

如因合伙人违背诚信造成本协议无效或被撤销、有限合伙不能设立或被撤销、本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约方或合伙企业造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。损失包括但不限于合伙企业筹建费用及一年期中国人民银行贷款基准利率计算的其他合伙人已出资资金成本。

16、法律适用及争议解决

本协议的有效性、解释和实施适用中国法律。

因本协议的违反、终止、解释或效力引起的或与本协议有关的任何其它争议或索赔(“争议”)，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成。申请仲裁一方有权选定一名仲裁员，仲裁相对方有权选定一名仲裁员，第三名仲裁员应由已经选定的两名仲裁员共同选定。如果在已经选定的两名仲裁员在10日内未能选定第三名仲裁员，则该第三名仲裁员应由杭州仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则指定。

仲裁期间，除仲裁所涉及的义务和事项，各方应继续履行本协议项下其各自的义务。

17、协议生效日：本协议经各方签署后生效。

五、本次投资对公司的影响

杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）偏重投资于主营业务主要在内地的（包括为境外上市而搭建境外架构的）、处于早中期的主要从事大健康、智能制造等符合国家十四五规划重点建设行业的公司。公司本次投资合伙企业，有利于公司借助专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，符合公司未来业务拓展和战略发展的需求，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力。

本次投资，公司根据相关会计准则，公司作为有限合伙人，在合伙企业决策机构中没有委派代表，不参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，公司根据相关会计准则，对该投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务通过“其他非流动金融资产”科目进行核算，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、风险提示

杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在后续投资过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的的选择及基金自身管理和技术等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将及时关注合伙企业未来的后续进展情况，将按照法律法规及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

七、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2022年8月20日