龙岩高岭土股份有限公司关于签订《合作协议》暨对外投资的公告
证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2022-045
龙岩高岭土股份有限公司关于签订《合作协议》暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的:合资矿业公司（具体名称最终以工商部门核准名称为准）。
● 投资金额:以自有资金认缴出资人民币350万元
● 特别风险提示:在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概况
（一）对外投资基本情况
为拓展项目投资机会，增加非金属资源储备，2022年8月18日，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）与江西省汀瑞矿业有限公司（以下简称“汀瑞矿业”）签订了《合作协议》。公司拟与汀瑞矿业共同出资设立合资矿业公司（具体名称最终以工商部门核准名称为准），拟设立的合资矿业公司经营范围为非金属矿产的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务（以上经营范围以公司登记机关核准登记的内容为准）。
合资矿业公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司认缴出资额为人民币350万元（持股比例为35%），汀瑞矿业认缴出资额为650万元人民币（持股比例为65%）。
（二）审议情况
本次投资事项金额未达到董事会、股东大会审议标准，无需提交董事会或股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组说明
本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：江西省汀瑞矿业有限公司
2、统一社会信用代码：91360125MABWR5XP1H
3、企业性质：有限责任公司
4、注册时间：2022年8月10日
5、注册资本：1,000万元
6、注册地：江西省南昌市红谷滩区凤凰北大道88号天赐良园2栋商住楼2单元302室
7、主要办公地点：江西省南昌市红谷滩区凤凰北大道88号天赐良园2栋商住楼2单元302室
8、法定代表人：张翔
9、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，矿物洗选加工，非金属废料和碎屑加工处理，工业工程设计服务，矿山机械销售，五金产品研发，耐火材料销售，煤炭洗选，新型金属功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，金属材料销售，稀土功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东或实际控制人：实际控制人张翔持股60%，主要股东汤鹏飞持股40%。
11、其他情况说明：汀瑞矿业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
12、2021年主要财务指标：成立时间不足一年且是专为本次交易而设立的，目前无主要经营数据。
三、投资标的基本情况
1、合资矿业公司的经营范围：非金属矿产的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务（以上经营范围以公司登记机关核准登记的内容为准）。
2、注册资本：1,000万元
3、出资方式：货币出资
4、投资人的投资规模和持股比例如下：
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5、人员安排
①合资矿业公司不设董事会，设执行董事一名，由汀瑞矿业推荐，股东会选举产生或更换。
②合资矿业公司不设监事会，设监事一名，由公司推荐，股东会选举产生或更换。
③合资矿业公司设总经理一名，由汀瑞矿业推荐后，执行董事决定聘任或者解聘；根据经营需要，合资矿业公司设副总经理若干名，经公司和汀瑞矿业各自推荐并经公司总经理提名后，由执行董事决定聘任或解聘。
④合资矿业公司设财务负责人一名，经公司推荐并经总经理提名后，由执行董事决定聘任或解聘。财务负责人系高级管理人员，可以兼任合资矿业公司副总经理。
四、合作协议的主要内容
1、合同主体
甲方：江西省汀瑞矿业有限公司
乙方：龙岩高岭土股份有限公司
2、投资金额、支付方式
合资矿业公司注册资本为人民币1,000万元，其中甲方出资650万元，持股比例为65%，乙方出资350万元，持股比例为35%，出资方式均为货币出资。
3、出资安排
双方约定分为两期进行出资，其中第一期出资500万元由甲、乙双方于合资矿业公司设立登记前缴纳；第二期出资视合资矿业公司经营运作需要由甲、乙双方同时出资缴纳，具体时间及期限由合资矿业公司股东会决议确定。
4、义务
①协议签订之日起以及在甲方持有公司股权期间，未经乙方事先同意，甲方不得与任何第三方洽谈与本协议类似的合作事宜，也不得与任何第三方开展类似的合作。
②协议签订之日起以及在甲方持有公司股权期间，未经乙方事先同意，甲方不得接受与合资矿业公司生产、经营同类产品，或从事同类业务的其他任何自然人、法人或其他经济组织的聘用、担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、员工、代理人、顾问等；甲方不得自己直接从事同类业务，也不得自己投资设立、控股或参股、收购、承包经营除公司以外的其他任何实体（包括但不限于各类企业、个体工商户或其他经济组织）生产、经营同类产品或从事同类业务。
③甲方在本协议签订前存在的或基于本协议签订前的原因所产生的任何债权债务（包括但不限于或有负债、未了结税项或其他债务），均由甲方自行负责清偿，一概与合资矿业公司及乙方无关。
④双方特别约定，在江西区域内投资非金属矿产资源项目，双方均应以合资矿业公司作为主体予以实施。双方任何一方均不得以自已的名义单独实施合资矿业公司已经接洽的项目。否则，视为根本违约，违约方应承担违约责任。
5、违约责任
协议签订后对甲、乙双方具有法律约束力。任何一方违反本协议项下的义务、声明、保证或承诺的，违约方应当赔偿另一方因此而遭受的经济损失以及支出的合理费用。
6、争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼，双方商定，诉讼由合资矿业公司住所地人民法院管辖。
7、生效时间
本协议自甲、乙双签字盖章之日起成立并生效。
五、对外投资对上市公司的影响
江西省是我国非金属矿储量较为丰富的省份，有着丰富的高岭土、萤石、硅石等优质非金属矿产资源，为加快公司纵向打通产业链上下游、横向丰富其他矿产品品类，公司本次与汀瑞矿业共同成立合资矿业公司，有利于公司拓展项目投资机会，为公司未来发展提供助力，增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司整体利益。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等因素影响，有一定的投资风险，可能存在合作方未能按约定出资到位的风险以及投资项目收益不达预期等风险。合资矿业公司暂未成立，尚需有关部门核准登记，存在一定的不确定性。公司将审慎开展目标项目的尽职调查、决策以及投资后的监督、管理等工作，合理降低投资风险，保护上市公司股东的利益。
特此公告。
龙岩高岭土股份有限公司董事会
2022年8月20日
