(上接149版)

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四、中介机构核查意见

（一）已采取的核查措施

1、获取并分析标的公司提供的关联交易数据；

2、核查的关联交易合同、发票、资金流水情况

3、获取本次交易对方金世纪凤祥、众启飞投资、博联登投资、韩莉莉以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》；

4、通过公开渠道查询标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的对外投资及任职情况；

5、查阅上市公司年度报告；

6、获取上市公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺》；

7、获取标的公司现有股东金世纪凤祥、众启飞投资、秀强投资、博联登投资、晶源新能源、马燕婷、韩莉莉和黄金强出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）独立财务顾问核查意见

基于上述核查情况，独立财务顾问认为：

1、上市公司已披露报告期内标的公司与其关联方发生的关联交易情况（该关联交易数据未经本次重组的会计师审计），关联交易类型包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保以及关联方资金往来等；

2、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，会增加一定关联交易，本次交易的交易对方金世纪凤祥、众启飞投资、博联登投资、韩莉莉以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》；

3、本次交易不会新增上市公司同业竞争，上市公司实际控制人及其一致行动人以及主要交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。

4.请公司补充披露各交易对方取得标的资产股份的时间、方式、是否实缴、相关估值定价等情况，说明交易对方锁定期是否符合规则要求，以及各交易对方之间是否存在一致行动关系。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、请公司补充披露各交易对方取得标的资产股份的时间、方式、是否实缴、相关估值定价等情况

根据标的公司提供的晶樱光电工商档案、历次股权变动所涉内部决议文件、股份转让文件、增资协议、合资合同、公司章程、验资文件、评估报告、部门批复、外商投资企业批准证书、公告等资料，交易对方金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易、秀强投资、博联登投资、晶源新能源、马燕婷、韩莉莉、黄金强均已履行对晶樱光电的实缴出资义务，其取得标的资产股份的时间、方式、相关估值定价等情况如下：

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注：取得标的资产股份的时间以工商变更登记或股权转让协议签署时间为准。

二、说明交易对方锁定期是否符合规则要求，以及各交易对方之间是否存在一致行动关系

（一）交易对方锁定期符合规则要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，相关交易对方锁定期的安排具体如下：

1、发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让其在上市公司拥有权益的股份。发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。

2、为确保业绩承诺方履行向收购方作出的业绩承诺义务，在业绩承诺方通过本次交易取得的股份自上市之日起满12个月后，作为本次发行对象的业绩承诺方在本次交易所获得的上市公司支付的股份应在业绩承诺期间分期解锁，业绩承诺方本次交易取得股份的具体解锁方式、解锁比例将由收购方与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定，具体安排将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。

3、上市公司因本次交易向发行对象发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4、发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则等规定。

截至本回复出具之日，交易对方金世纪凤祥、众启飞投资、秀强投资、博联登投资、晶源新能源、韩莉莉、马燕婷持有晶樱光电股份的时间均已超过12个月。在本次交易完成前，上述交易对方未持有上市公司股份，非为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且在本次交易完成后，上市公司实际控制权不会发生变更。

综上，相关交易对方关于锁定期的安排符合相关规则要求。

（二）各交易对方之间的一致行动关系

参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

根据交易对方出具的《承诺函》，金世纪凤祥系韩莉莉持股80%并担任执行董事的企业，博联登投资系韩莉莉持有50%的合伙份额并担任执行事务合伙人的企业，金世纪凤祥和博联登投资均由韩莉莉实际控制。秀强投资系黄金强持有99%的合伙份额并担任执行事务合伙人的企业，由黄金强实际控制。综上，金世纪凤祥、博联登投资和韩莉莉存在一致行动关系，秀强投资和黄金强存在一致行动关系。除上述一致行动关系外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。

三、补充披露情况

以上内容已在预案之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买交易对方情况”之“（十）各交易对方取得标的资产股份的时间、方式、是否实缴、相关估值定价等情况，说明交易对方锁定期是否符合规则要求，以及各交易对方之间是否存在一致行动关系”中补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）已采取的核查措施

1、查阅了标的公司的工商档案、历次股权变动所涉内部决议文件、股份转让文件、增资协议、合资合同、公司章程、评估报告等文件，了解了标的公司的历史沿革；

2、查阅了标的公司的验资文件、出资凭证等资料，了解了标的公司注册资本的实缴情况；

3、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，了解锁定期的相关规定；

4、取得了收购方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及交易对方金世纪凤祥、众启飞投资、秀强投资、博联登投资、韩莉莉和晶源新能源、马燕婷出具的《关于股份锁定的承诺》，了解关于上述交易对方锁定期的约定；

5、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，了解了标的公司、收购方及交易对方的股权结构情况；

6、取得了各交易对方出具的关于各交易对方之间是否存在一致行动关系的《承诺函》。

（二）独立财务顾问核查意见

基于上述核查情况，独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露各交易对方取得标的资产股份的时间、方式、是否实缴、相关估值定价情况；

2、本次交易的相关交易对方关于锁定期的安排符合相关规则要求；

3、金世纪凤祥系韩莉莉持股80%并担任执行董事的企业，博联登投资系韩莉莉持有50%的合伙份额并担任执行事务合伙人的企业，金世纪凤祥和博联登投资均由韩莉莉实际控制。秀强投资系黄金强持有99%的合伙份额并担任执行事务合伙人的企业，由黄金强实际控制。综上，金世纪凤祥、博联登投资和韩莉莉存在一致行动关系，秀强投资和黄金强存在一致行动关系。除上述一致行动关系外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。

（三）律师核查意见

基于上述核查情况，律师认为：

1、上市公司已补充披露各交易对方取得标的资产股份的时间、方式、是否实缴、相关估值定价情况；

2、本次交易的相关交易对方关于锁定期的安排符合相关规则要求；

3、金世纪凤祥系韩莉莉持股80%并担任执行董事的企业，博联登投资系韩莉莉持有50%的合伙份额并担任执行事务合伙人的企业，金世纪凤祥和博联登投资均由韩莉莉实际控制。秀强投资系黄金强持有99%的合伙份额并担任执行事务合伙人的企业，由黄金强实际控制。综上，金世纪凤祥、博联登投资和韩莉莉存在一致行动关系，秀强投资和黄金强存在一致行动关系。除上述一致行动关系外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。

5.公告显示，上海伊洛私募基金管理有限公司－红橡金麟伊洛1号私募基金（以下简称上海伊洛）于本次重组停牌前，通过大宗交易方式自控股股东范建刚处买入1.79%公司股份。有报道称，上海伊洛曾于2020年买入上市公司股票，买入的时间、金额与同期控股股东大宗交易减持的时间、金额较为吻合。请公司：（1）结合控股股东及相关知情人筹划本次重组事项的时间节点，说明控股股东停牌前与上海伊洛发生大宗交易的背景，是否存在内幕信息提前泄露的情形；（2）补充披露控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况，包括时间、金额、交易背景，并说明是否存在关联关系或其他资金往来。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合控股股东及相关知情人筹划本次重组事项的时间节点，说明控股股东停牌前与上海伊洛发生大宗交易的背景，是否存在内幕信息提前泄露的情形

（一）本次重组筹划时间节点

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（二）控股股东停牌前与发生大宗交易的背景

经与公司控股股东范建刚核实，因其本人有资金使用需求，于2022年6月开始在“上交所业务管理系统一一减持预披露”系统提交减持申请，并与意向大宗交易买入方上海伊洛开始接触，经多轮沟通，最终双方于7月5日按照每股4.77元的价格成交2,040万股。

（三）是否存在内幕信息提前泄露的情形

在本次交易进行初步筹划阶段，各方均采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，同时已提醒内幕信息知情人未经允许不得向非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏本次交易信息，不得利用本次交易信息进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。公司就本次交易事项建立了严格的保密防火墙隔离措施。公司于7月12日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌公告》，关于本次重组事项，公司已严格按照《内幕信息知情人登记管制度》规定，及时向监管机构报备《内幕信息知情人登记表》、《重大事项交易进程备忘录》等，且严格做好信息保密工作，不存在内幕信息提前泄露的情形。

二、补充披露控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况，包括时间、金额、交易背景，并说明是否存在关联关系或其他资金往来

经与公司控股股东及其一致行动人范建刚、范立义、范岳英与杨俊四人核实，除2022年7月5日大宗交易外，控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况如下：

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除上述大宗交易外，公司控股股东及其一致行动人确认，与上海伊洛不存在关联关系或其他资金往来。

以上内容已在预案之“第八节 其他重要事项”之“七、控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况”中补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）已采取的核查措施

针对本问题提及的情况，独立财务顾问采取了如下主要核查措施：

1、查阅了风范股份披露的关于本次重组的相关公告、年度报告等；

2、查阅了上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》、本次重组的《内幕信息知情人登记表》与《重大事项交易进程备忘录》；

3、查阅了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规；

4、查阅了上市公司实际控制人大宗交易时出具的关于遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等情况的承诺书；

5、访谈上市公司实际控制人及其一致行动人，核查其与上海伊洛股票交易相关情况，以及确认本次重组知悉情况等；

6、获取上市公司实际控制人及其一致行动人2020年至今的银行流水，并核查是否存在异常情况；

7、登陆“国家企业信用信息公示系统”、中国证券投资基金业协会官网等查询上海伊洛相关工商及基金备案信息；

8、访谈上海伊洛私募基金管理有限公司相关员工，就相关情况进行核实；并获取上海伊洛就无关联关系或资金往来等情况出具的《承诺函》；

9、查阅上市公司与相关方签订的《保密协议》，并访谈本次交易参与机构及人员，核查内幕信息知情及保密情况。

（二）独立财务顾问核查意见

基于上述核查情况，独立财务顾问认为：

关于本次重组事项，上市公司已严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定，及时向监管机构报备《内幕信息知情人登记表》、《重大事项交易进程备忘录》等，且严格做好信息保密工作，不存在内幕信息泄露情形。

上市公司已披露控股股东及其一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况，上市公司控股股东及其一致行动人与上海伊洛不存在关联关系或其他资金往来。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十日