宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划首次授予限制性股票
第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告
证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2022-051
宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划首次授予限制性股票
第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：52,828,382股
● 本次解锁股票上市流通时间：2022年8月29日
一、第二期A股限制性股票计划批准及实施情况
（一）第二期A股限制性股票计划方案及履行的程序
1.2017年11月6日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。
2.2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。
3.2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。
（二）第二期A股限制性股票计划历次授予情况
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（三）第二期A股限制性股票计划历次解锁情况
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（四）第二期A股限制性股票计划历次回购注销情况
1.2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销吴小弟等8名激励对象持有的1,347,750股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2018年9月18日召开的宝钢股份2018年第二次临时股东大会审议通过。
2.2019年4月23-24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按3.99元/股回购并注销王静等14名激励对象持有的1,790,025股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2019年5月17日召开的宝钢股份2018年度股东大会审议通过。
3.2020年1月3日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销钱峰等48名激励对象持有的3,140,925股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2020年1月21日召开的宝钢股份2020年第一次临时股东大会审议通过。
4.2020年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销储双杰等47人所持有的1,840,475股已授予未解除限售的限制性股票。该议案已经2020年9月15日召开的宝钢股份2020年第三次临时股东大会审议通过。
5.2021年1月7日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销张立福等29名激励对象持有的773,200股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2021年1月25日召开的宝钢股份2021年第一次临时股东大会审议通过。
6. 2021年8月27日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销洪华等5名激励对象持有的177,900股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2021年9月13日召开的宝钢股份2021年第四次临时股东大会审议通过。
7. 2022年8月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销彭涛等22名激励对象持有的221,566股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2022年8月17日召开的宝钢股份2022年第一次临时股东大会审议通过。
二、第二期A股限制性股票计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件
（一）首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期时间条件已具备
根据公司第二期A股限制性股票计划解除限售时间约定，自2022年1月18日起，首次授予限制性股票进入第三个解除限售期，预留授予限制性股票进入第二个解除限售期。
（二）公司业绩考核目标达标情况
1.2020年度公司经营业绩达到第二期限制性股票计划规定的第三个解除限售期的解除限售业绩条件。具体如下：
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备注：按照对标企业特殊事项及样本剔除或更换的“偏离幅度过大的样本极值”条款，同期全球对标钢铁企业剔除塔塔、盖尔道后，排名第三。
2.第二期限制性股票计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期对应的业绩年份为2019年度，相关解除限售业绩考核目标均已达标，已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
（三）其他相关解除限售条件成就情况
1.公司层面相关情况
考核期内，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人层面相关情况
考核期内，激励对象均未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予涉及的990名激励对象中，2020年度存在16名激励对象个人绩效评价结果为B，其个人本次实际解除限售额度为计划额度的80%。预留授予涉及的76名激励对象中，2019年度激励对象无绩效评价结果为B的情况。
三、第二期A股限制性股票计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁情况
综上，公司第二期限制性股票计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期（对应解锁股票49,639,470股）及预留授予的限制性股票第二个解除限售期（对应解锁股票3,188,912股）对应的解除限售条件已全部成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计1,066人，拟将解除限售的限制性股票数为52,828,382股，约占目前公司总股本的0.24%。具体如下：
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注：姚林龙因于2020年调动至宝武集团任职，其2020年度按原定的时间和条件解除限售的限制性股票111,000股中的83,250股已于当年完成回购注销。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2022年8月29日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为52,828,382股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次解锁符合《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》等所规定的解除限售条件；公司已就本次解锁取得了现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022年8月22日
