（上接161版）

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，本次激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务/技术骨干，其考核分别如下：

1、高级管理人员、中层管理人员

股权激励考核与公司年度营业收入增长率达成情况挂钩，权重比例为100%。

2、核心业务/技术骨干

股权激励考核与公司年度营业收入增长率达成情况和个人年度绩效综合考评结果挂钩，其中公司年度营业收入增长率权重比例30%，个人年度绩效综合考评结果权重比例为70%。

管理人员以年度营业收入增长率为考核结果（实际营业收入增长率/目标营业收入增长率*100），核心业务/技术骨干以综合（实际营业收入增长率/目标营业收入增长率*30+个人年度绩效考评结果*70）考核结果为准。根据个人的考评评价结果确定考评等级，原则上评价结果划分为A、B、C、D和E五个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

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在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司的成长性，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。业绩指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同时也能有效激发员工创造力，有效结合公司与员工共同成长。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象112.64万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为2,188.60万元（按照2022年8月24日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为2022年9月，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照调整后的职务对应的股权激励计划标准进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

（四）激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公司限制性股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购原则

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。

第十三章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、本计划需经公司股东大会审议通过后生效。

五、本激励计划的解释权归公司董事会。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2022年8月25日