荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

特别提示

根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），荣信文化所属行业为“新闻和出版业（Ｒ８５）”，截至２０２２年８月２４日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的“新闻和出版业（Ｒ８５）”最近一个月平均静态市盈率为１１．６９倍。本次发行价格２５．４９元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为５９．２９倍，高于中证指数有限公司２０２２年８月２４日（Ｔ－３日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为４０７．１９％；高于同行业可比公司２０２１年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率５６．８６倍，超出幅度为４．２７％。

发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“荣信文化”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０２２〕１６４０号文同意注册。

经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量２，１１０．００万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于３０．１３元／股（不含３０．１３元／股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为３０．１３元／股、且申购数量小于７００万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为３０．１３元／股，申购数量等于７００万股，且申购时间同为２０２２年８月２４日１４：５５：０４：３８１的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除１１个配售对象。以上过程共剔除９５个配售对象，对应剔除的拟申购总量为６１，２６０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量６，０６１，０６０万股的１．０１０７％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

２、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２５．４９元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２２年８月２９日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２２年８月２９日（Ｔ日），其中，网下申购时间为０９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

３、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为２５．４９元／股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额１０５．５０万股将回拨至网下发行。

４、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

５、本次发行价格２５．４９元／股对应的市盈率为：

（１）３９．７０倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）４４．４７倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）５２．９４倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）５９．２９倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

６、本次发行价格为２５．４９元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所属行业为“Ｒ８５新闻和出版业”。中证指数有限公司发布的“Ｒ８５新闻和出版业”最近一个月平均静态市盈率为１１．６９倍（截至２０２２年８月２４日，Ｔ－３日），请投资者决策时参考。

截至２０２２年８月２４日（Ｔ－３日），可比上市公司估值水平具体如下：

■

资料来源：ＷＩＮＤ，数据截至２０２２年８月２４日

注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２１年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－３日总股本。

本次发行价格２５．４９元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为５９．２９倍，高于中证指数有限公司２０２２年８月２４日（Ｔ－３日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率１１．６９倍，高于可比公司２０２１年扣非后平均静态市盈率５６．８６倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行的定价合理性说明如下：

第一、品牌与口碑优势：公司自２００６年设立以来，专注于中国少儿图书市场，着眼于互动性与参与性突出的少儿图书产品。公司采用双品牌战略，设立“乐乐趣”和“傲游猫”两大品牌，经过长时间的积累，凭借优良的产品质量，得到消费者的广泛认可，形成了忠诚度高、广受市场认可的品牌形象。２０２１年公司少儿图书码洋占有率在少儿类图书公司中排名第二位，码洋占有率达到２．７０％；公司少儿科普百科类图书码洋占有率在大众图书公司中排名第一位，码洋占有率达到４．８６％；低幼启蒙类图书在大众图书公司中排名第一位，码洋占有率达到８．１１％，公司行业地位和品牌优势突出。

第二、自主创作能力优势：公司集策划者与创作者角色于一身，特别是在自主版权图书的内容创意过程中，公司从事图书整体内容创意与设计并组织创作。与传统图书以文字为主不同，互动类少儿图书除包含文字内容外，还有大量的插图、立体机关甚至音乐、气味等元素，这些元素必须达成有机统一才能获得良好的阅读效果。针对互动类少儿图书的这一特点，公司打破了传统图书策划行业中策划环节与创作环节的界限，一方面作为图书策划者从事图书选题策划，另一方面作为创作者从事图书整体内容创意与设计、组织作品创作和研发图书工艺技术等工作。

公司基于对国际及本土少儿图书市场的研究，以及对儿童不同成长阶段生理、心智发育特征的理解，能够准确把握少儿互动立体类图书行业市场需求，形成了优秀的策划能力，为自主创作优秀图书奠定了基础。同时，系统化的创意图书开发流程、内容创作体系和创新的产品表现形式，保障了公司优秀的图书创作能力。报告期内，公司深化自主版权战略，加大自主版权图书的开发和投入，自主版权图书收入占比持续提升，由２０１９年的４４．１６％提升至２０２１年的５１．１１％。

第三、创作团队优势：公司坚持同优质的专业儿童出版社和儿童品牌合作，经过多年实践积累，形成了儿童教育经验丰富、图书内容创意与设计能力突出的创意团队。公司策划编辑拥有多年的少儿图书选题策划经验和敏锐的市场洞察力，密切跟踪、挖掘、梳理少儿图书领域丰富的市场资讯，同时注重儿童教育、身心健康、成长阶段特点等理论研究。公司以策划编辑为核心的创意团队共１００多人，平均年龄为３０岁左右，整个创意团队是由一批具有创新思维、充满童心与爱心的年轻人构成主体力量的创作型团队。

公司２０１７年以委托开发的模式与英国编辑团队合作策划少儿图书，并陆续投资了美国的ＣＤＰ公司和英国的Ｌｕｃｋｙ Ｃａｔ公司，逐步积累海外编辑资源，加强了公司自主原创能力。基于公司整体的创作理念以及具体的图书选题创意和开发计划，公司创意团队与英国编辑团队合作开发了《奇趣昆虫立体书》《神秘海洋立体书》《神奇植物立体书》《奇妙地球立体书》和《乐乐趣揭秘翻翻书》系列，为中国孩子提供了国际品质的优秀图书。

第四、版权储备优势：公司在境内外少儿出版行业树立了良好的口碑，与多家国际知名的图书出版公司建立了长期稳定的战略合作关系，持续获取境内外优质版权授权，标的版权来源于欧洲、北美洲、亚洲等多个地区，覆盖英语、法语、意大利语、日语等多个语种；同时公司凭借经验丰富的创作团队和强大的原创能力，持续不断的开发创作自主版权图书，在中国传统文化、经典ＩＰ、时代主旋律、科普等主题方面，公司形成了一系列优质的自主版权图书储备。截至２０２１年末，公司策划与发行的授权版权图书２，４０２册、自主版权图书８９３册。根据开卷数据，２０２１年，公司授权版权图书《我们的身体》《亮丽精美触摸书系列—小兔比利》《亮丽精美触摸书系列—小熊波比》《亮丽精美触摸书系列—小猫头鹰奥奇》《亮丽精美触摸书系列—小水獭奥斯卡》《我的情绪小怪兽》等在少儿图书各项分类畅销书榜中名列前茅。丰富的授权版权和自主版权储备为公司产品线的开发提供了充分保障，公司持续推出优质的少儿图书产品，使公司赢得市场先机。

第五、营销体系优势：公司拥有渠道多元、形式多样、联动高效的营销体系。一方面，公司拥有种类完整、客群覆盖广的销售渠道，具体表现为公司同时拥有线上、线下多类渠道。在线上销售渠道方面，公司拥有综合电商渠道以及社群电商渠道，多次获得京东、天猫、当当等主流电商平台的荣誉奖项。在线下销售渠道方面，公司配备专业导购，在全国重点新华书店、连锁书店、机场书店、高铁站书店以及母婴亲子店销售公司产品，并主要在核心新华书店配备专职导购。另一方面，公司拥有形式多样的营销推广方式，具体表现为公司在微博、微信、豆瓣、今日头条、网易、搜狐、小红书、喜马拉雅、抖音等平台开设专业官方账号，形成完善的自媒体矩阵，定期在线上为读者带来具备专业性、创新性的阅读理念分享。公司在线下销售大区设置了专业的“品牌推广专员”，通过一系列亲子阅读推广活动，宣扬中华民族优秀传统文化及新时期社会主义建设伟大成果，建立少儿读者的文化自信、民族自信。同时，公司设立“乐乐趣童书馆”线下阅读体验店，努力将线下阅读体验店建设成为集儿童教育与休闲、亲子互动等功能于一体的复合式文化消费场所。

公司线上线下多维度、多渠道的阅读推广活动和文化品牌传播活动，有效提升了公司的品牌知名度并促进了产品销售。

（２）本次发行价格确定后，网下发行提交了有效报价的投资者数量为２７４家，管理的配售对象个数为６，４００个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的７０．７５％；有效拟申购数量总和为４，２３７，５６０万股，占剔除无效报价后申购总量的６９．９１％，为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的２８０８．８４倍。

（３）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为３１，０００．００万元，本次发行价格２５．４９元／股对应融资规模为５３，７８３．９０万元，高于前述募集资金需求金额。发行人将按照监管部门的有关规定履行必要的程序后将剩余募集资金用于公司主营业务。

（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值２５．４９７７元／股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（６）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

７、按本次发行价格２５．４９元／股，发行人预计募集资金总额３１，０００．００万元，扣除预计发行费用约６，８８３．２１万元（含增值税，含印花税）后，预计募集资金净额约为４６，９００．６９万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

８、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

１０、网下投资者应根据《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２２年８月３１日（Ｔ＋２日）１６：００前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年８月３１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

１１、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１２、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

１３、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不得参与网上申购。

投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购做无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

１４、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１８、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（５）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上［２０２１］９１９号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２２年８月１９日（Ｔ－６日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：荣信教育文化产业发展股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

２０２２年８月２６日