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4.解除限售考核同行业企业和对标企业的选取

按照中国证监会行业分类标准，选取与公司主营业务类型相近的A股上市公司作为同行业对标样本，共计20家，具体名单如下：

■

对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

5.激励对象个人层面业绩考核

激励对象每个解除限售期对应的股票解除限售数量与其解除限售上年度个人年度绩效考核等级挂钩，具体如下:

■

注：1.组织考核结果为本部及下属单位年度业绩考核结果；

2.个人考核结果为员工年度绩效考核结果。

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格。当年实际解除限售额度＝当年计划解除限售额度×解除限售系数。若某个解除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

（四）限制性股票激励计划调整的程序

1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本计划生效程序

1.薪酬委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。

2.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本计划的可行性是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

4.本计划经国资委批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1.本计划在获得国资委批准后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。

2.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

3.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

4.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

5.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行审核并发表意见。

6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司内部董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7.法律法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与回购时股票市场价格的孰低值进行回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司的控股子公司任职的，获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，获授的限制性股票在当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。

3.激励对象长期休假、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购。

4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

5.激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失等情形时，应当返还其因股权激励获得的收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。

6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

（三）股份支付费用及财务影响

公司拟授予激励对象不超过835万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，假设2022年10月初授予，限制性股票总成本估计约为4,726.10万元（假设授予日公司收盘价为15.08元/股），该成本将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1.《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

2.独立董事意见；

3.监事会核查意见；

4.独立财务顾问意见；

5.法律意见书。

特此公告。

国网信息通信股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券简称：国网信通 证券代码：600131 公告编号：2022-039号

国网信息通信股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2022年8月14日以电子邮件的方式向各位董事、监事发出了召开第八届董事会第二十一次会议的通知和会议资料，公司第八届董事会第二十一次会议于2022年8月24日以现场方式召开，会议应表决董事9名，实际表决董事及授权代表9名（董事陈磊先生因工作原因委托刘赟东先生出席会议并表决），公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，会议由董事长杨树先生主持。审议了如下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

根据《公司章程》规定，经公司董事长提名，公司董事会同意聘任王奔先生为公司总经理，任期与公司第八届董事会一致。（简历详见附件）

公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表同意的独立意见。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据《公司章程》规定，经公司总经理提名，公司董事会同意聘任张捷先生为公司副总经理，任期与公司第八届董事会一致。（简历详见附件）

公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表同意的独立意见。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增补第八届董事会董事的议案》。

公司董事会同意提名李浩松先生、王奔先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期与第八届董事会一致。（简历详见附件）

公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年半年度报告及摘要》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-041号）。

六、以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于对中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。

公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。关联董事杨树先生、倪平波先生、王伟先生按规定回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于对中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）的修订说明公告》及《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-042号、2022-043号）。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司投资者关系管理办法〉的议案》。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈公司业绩考核管理制度〉及〈公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理办法〉的议案》。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全面启动金川杨家湾水电力有限公司水电站恢复重建工作的议案》。

特此公告。

国网信息通信股份有限公司董事会

2022年8月26日

附件：

董事及高级管理人员候选人简历

1.副总经理候选人

张捷，男，1978年10月生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任四川中电启明星信息技术有限公司副总工程师、副总经理，北京中电普华信息技术有限公司副总工程师，重庆思极科技服务有限公司董事长、党组织书记，国网思极创新科技（四川）有限公司执行董事、总经理。现任四川中电启明星信息技术有限公司总经理、党委书记。

2.非独立董事、总经理候选人

王奔，男，1977年2月生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任北京中电普华信息技术有限公司副总工程师，国网信通亿力科技有限责任公司党委委员、纪委书记、工会主席，国网信息通信产业集团有限公司监察审计部副主任、职工监事，北京中电飞华通信股份有限公司副董事长、董事、总经理、党总支副书记、党总支书记。现任公司副总经理，北京中电飞华通信有限公司董事长、党委书记。

3.非独立董事候选人

李浩松，男，1978年11月生，彝族，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。历任厦门亿力吉奥信息科技有限公司副总工程师，南瑞集团公司信息通信项目管理中心工程管理部经理，国网信通亿力科技有限责任公司副总工程师，天津市普迅电力信息技术有限公司党总支书记、副总经理，北京国网信通埃森哲信息技术有限公司副总经理、总经理、董事、党支部副书记，北京国电通网络技术有限公司董事长、党委书记，国网雄安思极数字科技有限责任公司董事长、党支部书记。现任国网信息通信产业集团有限公司直属纪委委员、营销服务中心主任。

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